再升科技終止收購邁科隆49%股權 標的是上市公司實控人姐姐參股企業

每經記者｜陳鵬麗    每經編輯｜董興生    

9月17日晚，再升科技（603601.SH，股價5.35元，市值54.66億元）公告稱，公司終止收購四川邁科隆真空新材料有限公司（以下簡稱“邁科隆”）49%股權。今年8月初，再升科技宣布擬以2.31億元收購自然人楊興志所持的邁科隆49%股權。當時，公司希望一舉取得邁科隆的控制權。

據悉，邁科隆是一家專注于研發、生產和銷售真空絕熱板的高新技術企業。對于本次終止收購的原因，再升科技稱，是受客觀因素影響。但《每日經濟新聞》記者獲悉，楊興志所持邁科隆66.67%股權實際處于司法凍結狀態，這或許是交易無法推進的重要原因。

需要注意的還有，該項資產收購構成關聯交易，邁科隆的少數股東郭彥系再升科技控股股東、實際控制人郭茂的姐姐。自2019年4月起，再升科技便已將邁科隆認定為“關聯方”。2024年，再升科技與邁科隆發生的采購金額為1.08億元；同期，再升科技向邁科隆銷售產品的金額為2.21億元。

因客觀因素終止收購

公開資料顯示，邁科隆成立于2017年，注冊資本為3214.28萬元人民幣。邁科隆的股東結構是：楊興志持股66.67%、郭彥持股22.22%、重慶益源智企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）持股11.11%，楊興志為邁科隆的實際控制人。

今年8月1日，再升科技宣布擬以自有資金2.31億元收購楊興志所持邁科隆49%股權，同時楊興志將其所持邁科隆剩余17.67%股權所對應的表決權等股東權利（分紅權、收益權、處分權除外）委托公司行使，公司取得邁科隆董事會控制權。當時，公司稱，交易尚需公司股東大會審議表決，且存在交割先決條件，最終能否成功交割與交易能否順利完成存在不確定性。

這里的“交割先決條件”，與楊興志所持邁科隆的全部股權被司法凍結有關。據公告，楊興志未被列入全國法院失信被執行人名單、限制消費名單。但作為被執行人有2件執行信息，楊興志所持邁科隆66.67%股權已被司法凍結。

楊興志所持邁科隆股權解除司法凍結，是本次股權購買協議生效的前提條件。公司還與楊興志約定，2025年11月30日（含當日）仍未成就，交易協議將自始不再發生法律效力，各方互不承擔法律責任。

9月17日晚，再升科技在公告中稱，公司在推進交易期間，因受客觀因素影響，股權轉讓事宜一直未取得實質性進展，《股權購買協議》尚未生效。為切實維護公司及全體股東利益，經公司審慎評估并與交易各方友好協商，決定終止本次收購。

記者注意到，楊興志所持邁科隆股權被多次質押，其中一次質押期限為2023年11月14日至2026年11月13日。

標的公司去年與上市公司關聯交易額合計超3億元

據再升科技此前披露，截至2025年3月末，邁科隆的凈資產為1.06億元。去年，邁科隆實現營業收入4.39億元，凈利潤2705.65萬元；今年1—3月，邁科隆實現營收1.09億元，凈利潤159.74萬元。

2024年度，公司向邁科隆銷售VIP（真空絕熱板）絕熱芯材、VIP膜材、吸氣劑、玻璃纖維棉等產品，實際發生銷售金額2.21億元；2025年上半年，公司向邁科隆銷售金額1.01億元。同時，上市公司去年還向邁科隆提供房屋、設備租賃、水電、利息收入等，實際發生金額1788.14萬元。2024年，公司向邁科隆采購原材料、商品，實際發生的采購金額為1.08億元。

據悉，邁科隆49%股權作價2.31億元，對應的邁科隆100%股權估值為4.71億元，估值增值率為346.18%。

再升科技在公告中稱，此次終止收購邁科隆股權事項不會對公司的發展戰略、生產經營等方面產生實質性影響，本次股權購買尚未通過公司股東會審議，公司未支付股權轉讓款，故上述事項不會導致公司產生任何經濟損失，不會對公司財務狀況產生不利影響。

2025年上半年，再升科技實現營收6.58億元，同比下滑12.29%；歸母凈利潤為6028.78萬元，同比下滑20.84%。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1446647763