證監會就《首次公開發行股票并上市輔導監管規定（修訂草案征求意見稿）》公開征求意見，要求某些重要股東應參加證券市場知識測試

每經記者｜王硯丹    每經編輯｜葉峰    

11月10日晚間，為進一步規范輔導相關工作，推進派出機構發行監管轉型，證監會官網發布了研究修訂后《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》（以下簡稱《輔導規定》），并向社會公開征求意見。

證監會指出，對擬上市公司開展輔導工作，有利于提高公司規范運作水平，促進公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員等樹立誠信、自律及法治意識，從源頭上提高上市公司質量。今年2月，全面實行股票發行注冊制改革平穩落地。為推動派出機構加快發行監管職能轉變，優化相關操作流程，構建與全面注冊制改革相適應的輔導監管，證監會對《輔導規定》進行修訂。證監會將根據公開征求意見情況，進一步修改完善《輔導規定》后發布實施。

來看要點：

要點一：提出輔導工作應達成的要求，保代不得少于2人

《輔導規定》第三條規定，輔導機構的輔導工作應當促進輔導對象具備成為上市公司應有的公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度，充分了解并準確把握板塊定位和產業政策，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識。

第八條規定，輔導機構及其相關人員應當勤勉盡責、誠實守信，按照有關法律、行政法規、規章和規范性文件等要求開展工作。

輔導機構指定參與輔導工作的人員中，保薦代表人不得少于二人。

輔導機構應當督促輔導對象的董事、監事、高級管理人員及持有百分之五以上股份的股東和實際控制人(或其法定代表人)全面掌握發行上市、規范運作等方面的法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務。

要點二：對驗收機構開展輔導監管做出規定

第二十一條規定，驗收機構開展輔導監管工作，可以采取以下方式:

(一)審閱輔導備案、輔導工作進展報告和驗收材料等；

(二)約談有關人員；

(三)走訪輔導對象、查閱公司資料等現場工作；

(四)檢查或抽查保薦工作底稿、證券服務機構工作底稿；

(五)其他必要方式。

驗收機構約談人員范圍包括輔導對象的實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員和其他關鍵人員。

要點三：明確驗收機構可組織所需人員參加證券市場知識測試

第二十五條規定，驗收機構進行輔導驗收，可以組織本規定第十七條所列人員參加證券市場知識測試。

第十七條所列人員即：輔導對象的董事、監事、高級管理人員及持有百分之五以上股份的股東和實際控制人(或其法定代表人)。

而第三十七條則規定，持有百分之五以上股份的股東為法人的，其法定代表人應當參加證券市場知識測試，股東為資產管理產品、私募投資基金或其他組織形式的，其管理人的法定代表人、執行事務合伙人等應當參加證券市場知識測試。

持有百分之五以上股份的股東為國資管理部門的，其向輔導對象委派的最高職級人員或者其他能夠對外代表該股東的人員應當參加測試。

驗收機構原則上以現場形式組織證券市場知識測試，并不得收取測試相關費用。參加測試人員確有困難不能現場測試，驗收機構可以組織線上測試。試題通過證券市場知識測試題庫隨機生成。

要點四：對輔導對象及其實際控制人、董監高等口碑聲譽內容做出規定

輔導對象及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員（以下簡稱關鍵少數）口碑聲譽的內容包括：

(一)違法違規情形

1.輔導對象及關鍵少數曾經存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪的情況；存在其他違法違規犯罪行為的情況；

2.輔導對象及關鍵少數存在欺詐發行、重大信息披露違法等證券市場或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為的情況；

3.輔導對象及關鍵少數存在違反證券期貨法律法規，并被給予行政處罰或采取行政監管措施的情況；

4.輔導對象及關鍵少數被證券交易場所給予紀律處分或采取自律監管措施的情況

5.關鍵少數存在因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查且尚未有明確結論意見等情況。

(二)背信失信情況

1.關鍵少數目前或者曾經屬于失信被執行人；

2.普通員工、債權人、持有股份不足百分之五的股東、主要客戶、主要供應商、相關政府部門等對輔導對象及關鍵少數存在口碑聲譽方面的重大負面評價。

(三)潛在風險

1.實際控制人存在與企業生產經營無關的個人重大債務、重大對外擔保，并可能難以正常履約；

2.實際控制人違反社會公德造成嚴重社會不良影響或嚴重負面輿情的情形。

(四)履行社會責任情況

輔導對象及關鍵少數存在損害國家和社會公共利益行為的情況。

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