每經(jīng)熱評｜十余家公司獨董收警示函“超標(biāo)”兼職須進一步規(guī)范

每經(jīng)評論員 楊煜

近日，各地證監(jiān)局密集對十余家A股公司獨立董事發(fā)出警示函。盡管這些公司的業(yè)務(wù)背景、所在地域不盡相同，但被警示的原因卻出奇一致：均有獨立董事在提名時聲稱“不存在同時在超過五家以上的公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級管理人員的情形”，但實際情況截然相反。

據(jù)筆者梳理，這些被警示的上市公司包括深水規(guī)院、真視通、蘇交科、北摩高科、星網(wǎng)宇達、躍嶺股份、深圳能源、鄭中設(shè)計、中集集團、燕京啤酒以及愛克股份等。

在2023年9月正式施行的《上市公司獨立董事管理辦法》中，對獨立董事同時擔(dān)任上市公司獨董的家數(shù)提出明確上限，即原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。

獨董同時任職的數(shù)量與其履職效果緊密相關(guān)。

首先，獨立董事的專業(yè)性是保障公司決策科學(xué)合理的基礎(chǔ)。獨立董事應(yīng)具備足夠的行業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)知識，能夠客觀、理性地審視公司經(jīng)營狀況，提出中肯建議。然而，當(dāng)一個人兼任過多公司的董事或高管，其精力難以集中，往往難以做到深入了解公司情況、及時發(fā)現(xiàn)問題，從而影響其履職效果。

其次，獨立董事的獨立性是實現(xiàn)公司治理公正性的重要保障。獨立董事應(yīng)當(dāng)不受上市公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響，客觀公正地行使監(jiān)督職責(zé)。然而，當(dāng)獨立董事同時兼職多家公司的情況發(fā)生時，可能存在利益沖突的隱患，其獨立性受到質(zhì)疑，難以保證其對公司的監(jiān)督不受影響，可能導(dǎo)致公司決策的失誤和偏頗。

再次，獨立董事的精力充沛是實現(xiàn)其履職效果的重要保證。獨立董事需要投入足夠的時間和精力來審查公司的財務(wù)報表、經(jīng)營計劃和重大決策，及時發(fā)現(xiàn)和解決問題。然而，當(dāng)獨立董事兼職過多公司時，其時間和精力必然會被分散，難以做到對每家公司的充分監(jiān)督，可能會出現(xiàn)監(jiān)管失守、疏于職守的情況，從而影響公司的經(jīng)營穩(wěn)定和股東權(quán)益。

歸根結(jié)底，導(dǎo)致獨立董事“超標(biāo)”兼職現(xiàn)象廣泛存在，既有獨立董事的責(zé)任，也有上市公司的原因，某種程度上這仍是獨董的職責(zé)與價值未被充分認識與實踐的體現(xiàn)。

筆者認為，獨立董事應(yīng)充分意識到職責(zé)分散對其有效履職的不利影響，及時退出、辭任多余的企業(yè)董監(jiān)高職務(wù)。上市公司要強化對獨立董事的資格審查，確保其具備足夠的獨立性、專業(yè)能力以及履職能力。同時，監(jiān)管方要加強對獨立董事履職的監(jiān)督和考核，建立健全的激勵和懲罰機制，引導(dǎo)其更好地履行監(jiān)督職責(zé)。