重組標的連續兩年凈利潤不足盈利預測50% 太極華保再致歉

每經記者｜范芊芊    每經編輯｜楊夏    

11月9日，新三板公司太極華保（836491.NQ）發布一則道歉公告。公告稱，公司此前并購的上海菲耐得信息科技有限公司（以下簡稱菲耐得）2022年經審計后凈利潤未達到評估報告預測金額的50%。實際上，菲耐得2021年凈利潤也同樣未達到預測金額的50%，公司還因此被采取行政監管措施。

《每日經濟新聞》記者注意到，太極華保是從潤和軟件（300339.SZ，股價27.15元，市值216.23億元）手中受讓的菲耐得100%股權，籌劃并購當年（2020年）前7個月菲耐得就已經出現了虧損，但最終菲耐得100%股權評估增值率仍超50%，此外，這一交易中雙方并未簽訂業績承諾及補償協議。

去年凈利與評估預計金額相差超1500萬元

2021年，太極華保通過現金支付以及發行股份的方式收購了菲耐得100%股權，這一交易構成了重大資產重組，交易價格為7000萬元，其中以現金支付1500.45萬元，剩余5499.55萬元以發行股份的方式支付。交易對手潤和軟件也因此在2021年躍居太極華保第三大股東，持股比例為11.27%。

值得注意的是，這一交易最終采用收益法對菲耐得進行評估。根據中水致遠資產評估有限公司出具的以2020年7月31日為評估基準日的《資產評估報告》，菲耐得100%股權評估價格為7010萬元，增值率為52.77%，而資產基礎法評估增值率僅有10.89%。

所謂收益法則是指通過估算被評估資產未來預期收益的現值來判斷資產價值的評估方法，因此在這份資產評估報告中也預測了菲耐得的未來業績。而讓太極華保沒有料到的是，菲耐得在收購當年就沒有完成預測盈利金額，且相差近2000萬元。

2021年，菲耐得經審計后的凈利潤為-1564.93萬元，而評估報告中預測的應實現凈利潤為371.92萬元。為此，太極華保在去年4月曾發布道歉公告，今年7月公司及相關責任人則又因此被北京證監局采取監管談話行政監管措施。

2022年，菲耐得又再次未實現評估預測盈利金額。菲耐得2022年經審計后的凈利潤為-726.77萬元，而評估報告預測的2022年菲耐得應實現凈利潤774.82萬元，兩者相差超1500萬元。

對于菲耐得被收購后業績不理想的原因，太極華保在公告中稱，系近幾年國內新冠疫情對菲耐得及其所服務客戶正常業務開展產生極大影響。此外，菲耐得重大研發活動仍然處于持續投入階段，收益有限。

交易雙方未簽訂業績承諾和補償協議

根據當年的重組報告書，菲耐得主要業務集中在財產保險的核心系統，包括相關的統計分析類系統，同時也覆蓋了部分健康險相關的系統、資產管理公司的系統和保險銷售公司的系統。太極華保的主營業務則是面向金融保險行業提供數據中心建設與運維服務、IT系統建設與服務、軟硬件開發與運維服務、大數據運營服務。因此在交易目的章節中，太極華保提及是為了通過業務互補及融合創新，擴大公司市場占有率及業務規模。

對于太極華保而言，7000萬元并不是一個小數目。在籌劃收購的當年末（2020年），太極華保的貨幣資金也僅有2381.85萬元。為此，當時太極華保還通過發行股份的方式募集一部分資金用于支付購買資產的現金對價。

而從菲耐得2021年、2022年的業績表現來看，太極華保的這一筆收購顯然是有些不如預期，公司當年的凈利潤也因此被拖累了不少，2021年、2022年太極華保的歸母凈利潤分別為-3717.04萬元，-2331.87萬元。

再拉長時間線來看，菲耐得的業績下滑趨勢早在被并購前就已經有跡可循。根據此前的重組報告書披露，2018年、2019年及2020年1-7月，菲耐得的營業收入呈現下滑的態勢，分別為7536.39萬元、6944.25萬元、3839.07萬元，凈利潤同樣如此，分別為423.2萬元、147.94萬元，-559.61萬元。

值得注意的一點是，太極華保從潤和軟件手中受讓菲耐得100%股權時，雙方未簽訂業績承諾和補償協議，這也就意味著太極華保或需自行彌補收購標的業績不佳的損失，截至6月末，太極華保已經對菲耐得計提了1546.4萬元的商譽減值準備。

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