還沒收購先“財務資助”3000萬，標的估值較上次融資翻兩倍 華嶸控股重組被二次問詢

每經記者｜陳晴    每經編輯｜梁梟    

時隔20多天，華嶸控股（SH600421，股價10.42元，市值20.38億元）終于在7月26日晚間回復上交所問詢函。與此同時，公司還發布了收購預案的修訂稿。

據了解，華嶸控股此次擬收購標的為南京開拓光電科技有限公司（以下簡稱開拓光電）。對于此次收購，外界存在質疑，一方面是因為開拓光電的持續虧損；另一方面，自身資金不寬裕且重組尚未實質推進情況下，上市公司欲借錢向開拓光電提供不超過3000萬元流動資金支持。

就此，上交所于7月3日向華嶸控股發出問詢函，而上市公司的回復也并未完全打消上交所的疑慮。在華嶸控股發布問詢函回復后，上交所又就相關重組事項向公司發出二次問詢函，主要關注開拓光電的生產經營情況和估值等問題。

欲“通過收購拓寬發展前景”

華嶸控股主營業務為PC模具、模臺、桁架筋的加工、制造。近兩年來，公司曾多次試圖跨界重組，但都以失敗告終。

2021年7月17日，華嶸控股發布重大資產重組預案，擬收購無錫市申瑞生物制品有限公司（以下簡稱申瑞生物）80%股權，申瑞生物屬于體外診斷行業。不過，由于估值分歧等原因，公司于當年9月決定終止該重大資產重組事項。

三個月之后，2021年12月15日，華嶸控股又表示，擬收購上海芯超生物科技有限公司100%股權。然而，時隔不到半個月，由于業績承諾及補償事項未達成一致意見，華嶸控股又決定終止該重大資產重組事項。

華嶸控股在公告中稱：“公司屬于裝配式建筑行業……該行業與房地產行業關聯度較高，受國內房地產市場景氣度下行等客觀因素影響，公司經營承受著較大壓力。”

而此前兩次重組失敗并未影響公司轉型的決心。華嶸控股此次擬轉型光電子器件、敏感元件及傳感器制造行業。公告顯示，開拓光電目前主要從事光纖敏感環組件、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件的研制、生產和技術服務。

開拓光電尚未盈利。2021年，該公司未實現營業收入，凈利潤虧損5.4萬元；2022年，該公司營業收入為346.49萬元，凈利潤虧損652.65萬元；2023年1月至5月，該公司營業收入為1378.74萬元，凈利潤虧損1016.19萬元。

開拓光電的經營及財務狀況也被上交所問詢。華嶸控股在回復函中表示，這主要是因為標的公司處于業務拓展階段，供應商認證、小批量供貨至大批量供貨等需要一定周期，產銷規模較小；收入規模較小的情況下，裝修費用攤銷等固定費用對凈利潤影響較大；此外，研發費用較多以及股份支付也對公司凈利潤有影響。

就收購長期虧損標的資產的具體原因及合理性，上交所也向華嶸控股提出了疑問。公司回復函中列舉了四方面原因，包括上市公司主業薄弱，通過收購拓寬發展前景；剔除股份支付影響后標的公司實現盈利，未來盈利能力有望增強等。

擬向標的公司提供財務資助不超3000萬

對于華嶸控股的收購，外界質疑的另一焦點在于重組尚未實質推進，公司即打算向開拓光電提供財務資助。

2023年6月16日，華嶸控股與開拓光電簽署《借款協議》，擬向開拓光電提供不超過3000萬元流動資金支持，用于其日常經營所需。在重組方案暫不提請股東大會審議情況下，前述對外提供財務資助議案已提請股東大會審議。

華嶸控股自身并不寬裕。截至2023年3月末，公司貨幣資金余額僅467.42萬元。

華嶸控股打算通過舉債“湊錢”。2023年6月16日，公司第八屆董事會第十一次會議審議通過了《關于向公司間接控股股東增加借款暨關聯交易的議案》，公司擬在未來十二個月內向間接控股股東中天控股集團有限公司新增借款不超過3600萬元，借款期限一年。

就華嶸控股向開拓光電提供財務資助的原因及考慮，上交所提出了疑問。而上市公司回復函中提到以下幾點：開拓光電處于業務開拓關鍵期；開拓光電可抵押資產少，銀行融資不便；上市公司在重組方案未實質推進之前為開拓光電提供財務資助，有利于其抓住市場機遇，實現經營規模及效益的提升。

華嶸控股還稱，此次財務資助已設置充分的保障措施，包括開拓光電實控人將提供連帶責任保證；同時，南京柏澤股權投資管理中心（有限合伙）（持有開拓光電42.63%股權）將向上市公司質押其所持開拓光電20%的股權作為擔保物。

此次重組中，開拓光電的估值也引起了上交所的關注。就此，華嶸控股回復函中表示，標的資產的評估值尚未確定，預計整體估值不超過6億元，高于2022年7月融資的投后估值（1.9億元）。

華嶸控股的回復引起了上交所的進一步追問。針對開拓光電的估值大幅上升，上交所要求華嶸控股結合各交易對手方入股開拓光電的時點、對價等，以及開拓光電的合同簽約額、營業收入、經營利潤等情況，說明估值大幅提升的合理性。

此外，上交所進一步追問開拓光電的生產經營情況，包括其業務實質是否為代加工業務，是否具備核心競爭力等。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41200433921-001