標的資產業績不達標估值反增長 新強聯回復深交所問詢函

每經記者｜王佳飛    每經編輯｜魏官紅    

7月18日，新強聯（SZ300850，股價34.96元，市值115.27億元）發布公告稱，因重大資產重組申請文件中記載的財務資料已過有效期需要補充提交，公司擬購買洛陽圣久鍛件有限公司（以下簡稱圣久鍛件）51.145%股權并募集配套資金的交易被中止審核。財務數據更新后，公司已經向深交所提交恢復審核申請。

同時，新強聯回復了深交所關于此次交易下發的問詢函。

交易作價9.72億元

新強聯在《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）》中稱，該公司為了全資收購子公司圣久鍛件，擬向圣久鍛件的股東深創投新材料基金、馳銳投資、乾道榮輝和范衛紅以發行股份及支付現金的方式購買其持有的該公司51.145%股權，同時新強聯擬向特定對象發行股份募集配套資金不超過3.5億元。

在此次收購之前，新強聯已持有圣久鍛件48.855%的股權，圣久鍛件為其控股子公司，交易完成后，圣久鍛件將成為新強聯的全資子公司，其表示此舉將進一步增強新強聯的盈利能力和可持續發展。

本次交易以圣久鍛件100%股權估值19億元為作價依據，標的資產圣久鍛件51.145%股權的交易作價為9.72億元，其中發行股份支付對價7.29億元，現金支付對價2.43億元。

新強聯表示，交易完成后，“將實現對標的公司（圣久鍛件）生產、研發、采購、銷售和綜合管理業務的全面整合采購、營銷和綜合管理業務的全面整合，最大化發揮規模效應。”

此前的2020年12月7日，新強聯與相關方簽訂了《關于洛陽圣久鍛件有限公司之增資協議》，約定增資方以合計7億元認購圣久鍛件新增注冊資本3442.623萬元。

需要注意的是，上市公司同時擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金不超過3.5億元。根據公告，新強聯擬使用募集資金中的69.41%（約2.43億元）用于支付此次交易的現金對價，27.73%（約9706萬元）用于補充上市公司流動資金，2.86%（約1000萬元）用于支付中介機構費用和其他相關費用。

估值較2021年增長45.04%

在提交恢復審核申請的同時，新強聯還發布了《<關于洛陽新強聯回轉支承股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的審核問詢函>之回復（修訂稿）》。

2021年，圣久鍛件對應的標的資產投后估值為13.1億元。2021年增資時預測圣久鍛件2021年、2022年的凈利潤分別為1.202億元、1.752億元，對應產量分別為11.13萬噸和15.77萬噸；但圣久鍛件2021年、2022年實際凈利潤分別為1.031億元、1.375億元，產量分別為9.36萬噸、13.65億噸，均低于前次增資的預測數據。

深交所詢問：“在圣久鍛件產量、凈利潤等指標均未達前次預計的情況下，本次評估值較前次估值增長45.04%的原因及合理性”。

對此，新強聯回應稱，圣久鍛件在2020年12月的增資未進行評估，交易估值為上市公司與投資者協商確定。本次標的資產的交易定價以評估機構出具的圣久鍛件全部股權權益評估值19.1億元為依據，經交易雙方協商確定。

“2019年至2022年，受益下游風電行業需求增長，圣久鍛件業務發展規模持續擴大，自產鍛件產量持續增長，從4.91萬噸增長至13.65萬噸，復合增長率為40.60%。”

“2020年以來，圣久鍛件營業收入、凈利潤和凈資產保持持續增長，凈利潤從0.58億元增長至1.38億元，增長幅度為136.77%；凈資產規模從8.37億元增長至11.38億元，增長幅度為35.97%。”公司表示。

此外，深交所還表示：“2021年和2022年1月-9月，上市公司向圣久鍛件采購鍛件均價分別為0.76萬元/噸和0.82萬元/噸，向其他第三方供應商采購均價分別為0.72萬元/噸和0.78萬元/噸”，要求新強聯“進一步說明圣久鍛件向上市公司銷售定價是否公允，并量化分析對標的資產報告期內經營業績的影響”。

新強聯回應稱：“總體上看，圣久鍛件向上市公司和其他外部客戶銷售的鍛件價格整體上不存在較大差異。海工裝備鍛件銷售單價存在一定差異，主要系不同海工裝備鍛件尺寸亦存在較大差異，向其他外部客戶銷售的海工裝備鍛件尺寸較大，生產難度更高，因此銷售單價較高。”

新強聯主要從事大型回轉支承、工業鍛件和鎖緊盤的研發、生產和銷售，產品主要應用于風力發電機組、盾構機、海工裝備和工程機械等領域。2023年一季度，公司實現營業收入5.06億元，同比下降21.41%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為4433.06萬元，同比下降54.63%。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1135482230