收購廣州證券三大方面八大問題未解 中信證券收到上交所問詢函

每經記者｜劉海軍    每經編輯｜何劍嶺    

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1月15日，中信證券發布公告稱，今日收到上交所問詢函，要求補充披露：標的資產廣州證券近年來的財務狀況、經營業績以及合規運營情況等；說明標的資產近三年營業收入大幅變動、凈利潤持續階梯性下滑的原因；結合標的資產的虧損情況，說明此次收購廣州證券的必要性、合理性；是否會對公司的評級產生負面影響；交易后，越秀金控成為公司持股5%以上股東以后對公司的影響，是否擬派駐董事等。

上交所要求中信證券在2019年1月22日之前，針對上述問題書面回復上交所，并對發行股份購買資產暨關聯交易預案作相應修改并披露。

八大關鍵問題被逐一問詢

作為龍頭券商，中信證券的一舉一動為市場格外關注。中信證券收購廣州證券的交易，近日引發了上海證券交易所的關注。

今日，中信證券公告稱，公司收到了上海證券交易所的 《關于對中信證券股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案信息披露的問詢函》。

《問詢函》的具體內容是：“2019年1月10日，你公司披露了《中信證券股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》。我部對上述披露文件進行了事后審查，現有如下問題需要你公司作進一步說明和補充披露。“

上交所要求中信證券在1月22日之前進行回復，對發行股份購買資產暨關聯交易預案作相應修改并披露。

中信證券在公告中表示，公司正在積極組織中介機構及相關各方對《問詢函》所涉事項進行逐項落實，并將按時就上述問題予以回復并履行相關信息披露義務。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）梳理后發現，此次上交所主要向中信證券問詢了三大方面的八個問題。

首先，關于交易目的，上交所對中信證券提出三個問題。

一、請補充披露：（1）中信證券和廣州證券在廣東省、以及華南地區的營業網點分布情況；（2）具體結合前述情況，說明籌劃本次交易的原因。

二、結合證券行業經營情況、標的資產廣州證券近年來的財務狀況、經營業績以及合規運營情況等，說明標的資產近三年營業收入大幅變動、凈利潤持續階梯性下滑的原因；（2）結合標的資產的虧損情況，說明此次收購廣州證券的必要性、合理性。

三、請補充披露收購標的資產后，是否會對公司的評級產生負面影響，以及公司是否有相關措施保證合規運行。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）了解到，中信證券在廣東有26家營業部，廣州證券共有營業部136家，大部分分布于華南。

對于本次交易的目的，中信證券不久前稱，一是落實證券行業“供給側改革”，提升服務實體經濟效率；二是抓住“一帶一路”和“粵港澳大灣區”國家戰略帶來的歷史性機遇；三是進一步改善中信證券華南地區業務布局。廣州證券作為我國最早設立的證券公司之一，長期扎根廣東地區，具有一定的區域品牌知名度。本次重組后，中信證券位于廣東省及周邊區域的人員數量將獲得顯著提升，通過充分利用廣州證券已有經營網點布局及客戶資源，實現中信證券在廣東省乃至整個華南地區業務的跨越式發展。

而關于本次交易的后續整合和對中信證券的影響，上交所問了兩大問題：

一、請結合本次交易的目的，補充披露公司后續擬采取的人員、資產等整合措施，及可能導致的客戶流失、員工勞工糾紛等風險。

二、請補充披露：（1）成為證券公司5%以上股東需要履行的審批程序；（2）越秀金控成為公司持股5%以上股東以后對上市公司的影響，是否擬派駐董事等。

對于企業收購時不可避免的要面臨人員、業務的整合、調整等方面問題，上交所對三大問題提出問詢：

一、請補充披露：（1）收購之后，你公司的證券業務模式是否符合相關規定對于證券公司“一參一控”規定的要求；（2）因無法順利剝離導致交易失敗的風險，并進行重大風險提示。

二、預案披露，標的資產廣州證券2016年、 2017年和2018年前十一個月“其他業務”收入分別為2.2億元、 4.7億元和10.3億元，占比分別為7.51%、 26.7%和44.58%，為公司目前第一大收入源。請補充披露該業務的具體分類以及業務發展情況。

三、請公司結合金控有限的資金狀況，說明近期解決標的公司股份質押相關方案的可行性。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，對于此前市場流傳的涉及業務整合和裁員的各種說法，中信證券曾稱，本次購買資產的標的資產為股權，不涉及目標公司員工的勞動關系的變更。各方將互相配合根據《勞動法》《勞動合同法》等相關法律、法規的規定和要求，維護目標公司員工的勞動權利和權益。而交易所所說的“一參一控”指一家機構或者受同一實際控制人控制的多家機構參股證券公司的數量不得超過兩家，其中控股證券公司的數量不得超過一家。

預案披露擬不超134.6億收購廣州證券

1月9日晚間，中信證券公告披露了重組預案，公司擬作價不超134.6億元，向越秀金控及其全資子公司金控有限發行股份，購買剝離廣州期貨和金鷹基金股權后的廣州證券100%股權。

其中，中信證券向越秀金控發行股份購買其持有的廣州證券32.765%股權，向越秀金控全資子公司金控有限發行股份購買其持有的廣州證券67.235%股權。本次重組交易作價若以 134.60億元的交易價格進行計算，對應發行股份數量合計793,164,407股。

公告指出，本次交易完成之前，廣州證券擬將其所持有的廣州期貨99.03%股權以及金鷹基金24.01%股權剝離給越秀金控及/或其關聯方。本次交易以廣州證券資產剝離為前提，若廣州證券資產剝離交易未獲得監管機構批準或核準，則本次交易將不予實施。

公告同時指出，本次交易完成后，廣州證券將成為中信證券直接或間接控制的全資子公司。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，截至預案簽署日，金控有限將其持有廣州證券約14.03億股股份(占比26.18%)質押于中國銀行股份有限公司廣州珠江支行，用于擔保總額16.5億元的銀行借款。就前述質押股份，金控有限承諾至遲在并購重組委審核此次交易前，通過履行還款義務或提供其他擔保等方式，解除前述股份質押事項，完成相關工商變更登記手續。但若該等股權質押不能按期解除，可能會影響此次交易的順利實施。

此外，中信證券擬于此次交易完成之日起，逐步開展對廣州證券的整合工作。

中信證券同時表示，本次交易尚需公司股東大會審議，并需獲得相關國資主管部門的批準，以及中國證監會的核準等。