高估值并購后遺癥：有公司遇老賴無奈報案，未完成業績承諾還能拿530萬獎金

每經記者｜楊建    每經編輯｜吳永久    

（圖片來自：攝圖網）

近期百花村、黃河旋風等上市公司均因并購標的業績不達標，身陷業績補償糾紛的窘境。并購業績承諾一般是三年，隨著承諾期的逐步期滿，對于高估值并購留下的后遺癥，對賭雙方發生的奇葩事情也不少。

業績補償不兌現吃監管函

7月3日，深交所網站披露了有關三維絲的關注函，問詢對象直指上市公司昔日的交易對象，并催促對方向上市公司履行當初的業績承諾。

關注函顯示，深交所關注的事項分別涉及公司2014年收購北京洛卡和2015年收購廈門珀挺。而據三維絲4月2日披露公告顯示，北京洛卡未實現業績承諾并發生減值，按照要求，北京洛卡原股東劉明輝等人需要向三維絲補償股份2038萬股，并返還現金122萬元。另外三維絲披露的公告顯示，廈門珀挺原股東廈門坤拿商貿、廈門上越投資咨詢也未實現業績承諾，應當向上市公司補償現金3366萬元。

深交所指出，上述原股東未履行上述補償義務，要求按照當時收購簽署協議的約定，盡快履行業績補償義務，交易所將視業績補償義務的履行情況采取進一步監管措施。值得注意的是，據深交所網站披露，今年來深交所已經向三維絲發了5封監管函件，其中兩封年報問詢函，就包括了上述收購標的應收賬款處理導致年報會計差錯更正事項以及業績承諾補償進展等事宜。

8月27日，因北京洛卡未完成業績承諾，劉明輝等7人被廈門證監局責令改正，并催促他們應于2018年9月30日前履行完業績補償承諾。證監局將跟蹤檢查完成情況，并視情況進一步采取監管措施。據悉，三維絲于2015年6月收購北京洛卡環保技術100%的股權，劉明輝等人對北京洛卡2014年~2016年度業績作出公開承諾，約定如未實現相關承諾利潤或在承諾期末股權發生減值，應在業績承諾專項審核報告和股權減值測試報告披露后的三十個工作日內進行業績補償。

計提商譽致公司虧損無奈報案

近期宜通世紀披露多份公告，直指全資子公司深圳市倍泰健康隱瞞巨額債務，相關責任人方炎林、李詢已被立案調查。倍泰健康系宜通世紀前幾年斥資10億元溢價并購而來，如今爆雷對上市公司造成重大影響，預計計提逾5億元的商譽減值。2016年9月30日，宜通世紀董事會審議通過了重組，公司向方炎林等交易對手發行股份及支付現金，對價10億元收購倍泰健康100%的股權。今年5月初，宜通世紀發現業績補償承諾方方炎林等違反協議約定，未經公司許可大額質押所持股票。

此后方炎林等在5月2日承認相關質押行為違約，自愿承擔因此給公司造成的全部損失，并承諾于2018年9月30日之前解除該股份質押。隨后5月7日，方炎林稱若違反承諾，將支付宜通世紀賠償金3億元。種種舉措沒能擋住方炎林等人繼續違約，在6月份，在未經公司同意的情況下，方炎林兩次違規質押。《每日經濟新聞》記者注意到，隱藏的"雷"接連爆炸，倍泰健康6月22日收到深圳仲裁委員會出具的《仲裁通知書》，宜通世紀此時方得知倍泰健康存在被隱瞞的債務。

此后宜通世紀又發出多份公告，倍泰健康及其主要管理人員涉及多起訴訟以及部分資產被凍結、倍泰健康貸款逾期、方炎林和李培勇所持股份被司法凍結。6月29日，宜通世紀起訴方炎林等，同時宜通世紀以方炎林和李詢涉嫌合同詐騙罪等犯罪行為向廣州市天河區公安局報案，已獲立案。另外宜通世紀的業績受到影響，公司在7月13日發布的業績預告顯示，公司預計上半年虧損4.65億元-4.7億元，主要原因是收購倍泰健康時形成大額商譽，因倍泰健康董事長方炎林、總經理李詢涉嫌犯罪，無法參與經營，公司雖已適當調整，但預計完成業績承諾仍有一定的不確定性，預計計提商譽減持5億元-5.5億元。8月28日晚間，公司公告的半年報顯示，上半年宜通世紀虧損4.68億元。

沒完成業績承諾還能拿530萬獎金

今年4月12日晚間，江特電機公布年度報告，2017年實現營業收入33.65億，同比增長12.75%，實現歸母凈利潤2.81億，同比增長47.09%。值得注意的是，江特電機2017年2.8億的凈利潤基本來自于旗下兩家子公司九龍汽車和米格電機，而這兩家公司都是2015年通過收購而來，到2017年末三年業績對賭期也都結束了。

不過從利潤貢獻最大的九龍汽車來看，2017年九龍汽車并未完成業績承諾，這已經是它連續第二年沒有完成業績承諾了。值得注意的是，憑借對賭期第一年超預期的表現，根據當初對賭協議“若九龍汽車業績承諾期內累計完成凈利潤超過75000萬元，將按超出部分的30%比例提取獎金獎勵九龍汽車留任的核心團隊”，在連續兩年沒完成業績承諾的情況下，九龍汽車核心團隊仍將拿到一筆530萬元的額外獎金。相比之下另一家子公司米格電機業績就平穩很多，三年對賭期均完成業績承諾，根據對賭協議，其核心團隊也將拿到100多萬元的額外獎勵。