華北高速重組遭兩名董事反對 標的含招商局旗下公路資產

每經編輯｜吳澤鵬    

每經記者 吳澤鵬

9月5日，因涉及重大資產重組而停牌2個月的華北高速（000916.SZ）發布董事會會議決議公告，宣布董事會審議并通過了關于重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的議案。

《每日經濟新聞》記者注意到，在此次披露的董事會決議公告中，華北高速還披露，本次重組擬定的標的資產為招商局集團控制的公路相關資產（股權）。

值得注意的是，在本次董事會中，有2名董事投出了反對票，根據公告，2名董事的反對理由均為暫不同意重組。此外，還有2名董事投棄權票，其中一名董事的棄權理由為條件不具備。

9月6日，記者電話聯系了華北高速董秘辦及公司高管，董秘辦相關人士表示，投出反對票是相關董事個人的決議，原因公司已經披露。華北高速一位高管則稱不方便接受采訪。

記者查閱資料發現，此次投出反對票的董事來自華北高速第二大股東派駐的董事，但3位由第二大股東派駐的董事里，只有2位投了反對票。

第二大股東派駐董事意見不一？

根據華北高速于9月5日公布的第六屆董事會第三十七次會議決議公告，此次董事會審議并通過了繼續停牌議案，該議案將提交9月21日第四次臨時股東大會審議。

《每日經濟新聞》記者注意到，在此次董事會會議的兩項議案中，有2名董事對繼續重組停牌事項投出了反對票，2名董事對召開臨時股東大會事項投出棄權票。

根據華北高速公告，提出反對意見的董事為曹偉及肖志文，兩人提交的反對理由均為暫不同意重組。

投出棄權票的董事則為彭順義及齊樹平，前者認為條件不具備，后者則提出：由于華北高速重大資產重組事項較為復雜，需進一步與股東進行溝通交流工作。

9月6日，《每日經濟新聞》記者先后致電華北高速董秘辦及一位高管，但均未能得到進一步解釋。“他們投票也把他們反對或棄權的原因寫上了，這就是他們真實的原因，（具體）不太清楚。”華北高速董秘辦相關人士說道。

記者整理相關資料發現，反對意見來自華北高速的其他股東。

根據華北高速此前公告披露，截至公司停牌前1 個交易日（2016 年 6 月 23 日），華北高速前四大股東分別為招商局公路網絡科技控股股份有限公司（以下簡稱招商公路）、天津市京津塘高速公路公司、北京首發京津塘高速公路投資管理有限公司以及河北省公路開發有限公司，四者同時也為華北高速發起人，分別持股約29236.8萬股、25759.7萬股、13232.7萬股以及3080.8萬股。

根據華北高速2015年年報披露，此次投出反對票的曹偉及肖志文分別任天津市交通運輸委員會財務處（規費管理處）副處長、天津市交通設施養護管理中心財務審計部部長。

天津市交通委員會由天津市整合交通運輸和港口管理局、市政公路管理局、城鄉建設和交通委員會相關職能，組建交通運輸委員會，為市政府組成部門。

而根據華北高速此前公告稱，天津市市政公路管理局為天津市京津塘高速公路公司實際控制人。

此前的關聯交易公告顯示，董事楊西福、曹偉、肖志文為天津市京津塘高速公路公司派駐，而從目前的結果看，3位由第二大股東派駐的董事里，只有2位投了反對票。

投出棄權票的董事彭順義則現任北京首發投資控股有限公司董事長兼總經理，董事齊樹平現任河北交通投資有限公司黨委書記。

重組標的主要為大股東公路資產

早在6月24日，華北高速便一紙公告宣布重大事項停牌，至今已2月有余。日前，華北高速公布了重大事項最新進展。

根據華北高速發布的繼續停牌公告披露，本次重大事項為華北高速控股股東招商公路籌劃涉及公司的重大資產重組，其中，擬定的標的資產為招商局集團控制的包括招商公路在內的公路相關資產（股權）（以下簡稱標的資產），標的資產范圍尚未最終確定。

關于具體方案，華北高速則披露稱仍在論證中，初步確定為招商公路發行股份換股吸收合并華北高速，本次交易暫不涉及配套融資。

此外，華北高速表示，華北高速及招商公路的實際控制人均為招商局集團，因此，本次重大資產重組不會導致控制權發生變更，不構成借殼上市。

公開資料顯示，招商公路為華北高速控股股東，截至停牌前，持有華北高速股份約29236.8萬股，占公司總股本的26.82%。

值得注意的是，華北高速于9月5日還披露了控股股東信息變更公告，根據公告，招商公路原名稱為招商局華建公路投資有限公司，原注冊資本15億元，原法定代表人為李曉鵬。華北高速稱，近日接到招商公路書面通知，后者稱根據發展需要，更名為招商局公路網絡科技控股股份有限公司，注冊資本增加至40億元，法定代表人變更為鄧仁杰。

資料顯示，招商公司股東分別為深圳市招商蛇口資產管理有限公司、招商局集團，持股比例分別為0.1%、99.9%。招商局集團還持有深圳市招商蛇口資產管理有限公司 100%的股權。