募資新一輪瘦身 定增監管加碼 嚴控“非資本性支出”

“最近一段時間，募集資金投向監管進一步收緊，募投項目的資金投入中屬于非資本性支出的已經基本上不允許列入。”有投行人士向中國證券報記者表示，這是繼“補充流動資金”和“償還債務”被收緊后，監管層嚴控定增的新舉措。

正因為如此，募投項目涉及非資本性支出的上市公司進行了新一輪的定增“大瘦身”。分析人士指出，監管層的目的在于加強融資的針對性，提高資本市場服務實體經濟的能力。

嚴控“非資本性支出”

“固定資產、無形資產、遞延資產等都作為資本性支出。與此對應的是非資本性支出，也就是期間費用，直接計入當期損益的各項費用，包括銷售費用、管理費用和財務費用等。嚴控募投項目的非資本性支出將是監管層收緊定增的一項新舉措。”上述投行人士對中國證券報記者表示。

以楚江新材為例，在今年2月22日發布的非公開發行股票預案中，公司擬募資15.42億元，用于銅合金板帶產品升級、產能置換及智能化改造三個項目。6月8日，公司收到了證監會對于上述非公開發行股票預案的反饋意見，其中明確要求“申請人披露本次募投項目具體投資構成和合理性，以及是否屬于資本性支出”。

就上述反饋意見，楚江新材表示，三個募投項目中，銅合金板帶產品升級、產能置換及智能化改造項目、智能熱工裝備及特種復合材料產業化項目、年產1萬噸高性能鋰電池負極材料生產線建設項目分別涉及非資本性支出10300萬元、4077萬元、4500萬元。對此，楚江新材對非公開發行股票預案進行了修訂，將上述涉及非資本性支出的部分從募投項目中進行了剔除，募集資金也從15.42億元削減到13.53億元。

除了楚江新材，奧飛娛樂、合力泰、云內動力等上市公司在收到的非公開發行股票預案反饋意見中均被問到了非資本性支出的問題。其中，募投項目中的其他費用、鋪底流動資金等科目成為非資本性支出的重要構成。募投項目涉及非資本性支出的上市公司，近期紛紛對非公開發行股票預案進行了修訂。

募資新一輪瘦身

“證監會要求‘募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務’，上市公司的定增為此進行了一輪大瘦身。而嚴控募投項目的‘非資本性支出’，則將對定增規模進行新一輪瘦身，有利于擠出定增中的泡沫。”上述投行人士指出。

6月17日，證監會發布《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》，其中規定：“考慮到募集資金的配套性，所募資金僅可用于支付本次并購交易中的現金對價；支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；投入標的資產在建項目建設。募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。”

新政出臺后，大量定增方案中涉及“補充流動資金”和“償還債務”的上市公司紛紛對預案進行了修訂。以美尚生態為例，公司6月24日晚公告稱，根據證監會發布的《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》的相關精神，公司對重組方案進行了部分調整，擬募集資金由12.2億元調整為7.08億元，用于支付交易的現金對價。原重組方案中“補充標的公司營運資金”、“償還標的公司借款”不再使用募集資金。

“募集資金投向中，‘補充流動資金’和‘償還債務’涉及的是募集資金投向本身，而‘非資本性支出’則需要對募投項目資金使用的具體構成進一步展開，后者比前者的核查更加深入，也說明對募集資金投向的監管進一步收緊。”上述投行人士對中國證券報記者表示。

提高服務實體經濟能力

“嚴控‘非資本性支出’與嚴控‘補充流動資金’、‘償還債務’的思路是一以貫之，都是為了打壓過度融資行為，提高上市公司融資的針對性，讓募投資金真正服務于募投項目，嚴防募投資金挪作他用。”上述投行人士表示。

2014年，監管層就要求上市公司與中介機構詳細說明補充流動資金的測算依據和具體用途，并說明其合理性。2014年11月，中國證監會發布的《關于并購重組募集配套資金計算比例、用途等問題與解答》中規定，屬于以下情形的，不得以補充流動資金的理由募集配套資金：上市公司資產負債率明顯低于同行業上市公司平均水平；前次募集資金使用效果明顯未達到已公開披露的計劃進度或預期收益等。

到了今年，監管層對定增的監管進一步加強。除了收緊“補充流動資金”、“償還債務”、“非資本性支出”外，監管層在前期還對“跨界定增”進行了嚴控。“從總體的思路不難看出，加強監管就是要提高資本市場服務實體經濟的能力。”上述投行人士指出。

中國證監會副主席姜洋此前表示，資本市場植根于實體經濟，又服務于實體經濟。發展資本市場，必須始終堅持服務實體經濟的根本宗旨，決不能“脫實向虛”，更不能“自娛自樂”。