億元跨界半導體 園林股份擬購買華瀾微6.5%股份 上交所火速發函“五連問”

每經記者｜溫雅蘭    每經編輯｜黃博文    

12月1日晚間，園林股份（SH605303，股價21.43元，市值34.55億元）發布一則跨界投資公告稱，公司及全資子公司擬以1.12億元收購杭州華瀾微電子股份有限公司（以下簡稱“華瀾微”）約6.5%股權，收購完成后，園林股份將成為華瀾微第一大股東。

與此同時，園林股份也強調，本次購買華瀾微參股權是綜合考慮公司財務狀況做出的決定，本次交易完成后公司不會與華瀾微形成控股關系，不會對公司合并報表范圍產生影響。

收購公告一經發布隨即引發監管關注。同日晚間，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）下發問詢函，要求園林股份圍繞標的公司業績、交易合理性、交易估值等五大核心問題進行披露。

12月2日，園林股份平盤開盤，開盤后股價迅速下挫，盤中一度觸及跌停，隨后打開跌停板。

標的公司今年上半年虧損超8000萬元，估值增值率超260%

公告顯示，園林股份擬收購華瀾微974.54萬股股份。其中，公司擬向鄧玉婷、曾超兩名自然人股東購買華瀾微3.4%股份；全資子公司杭州蕓合科技發展有限公司向杭州非度信息科技有限公司收購華瀾微3.1122%股份。

根據中京民信（北京）資產評估有限公司出具的資產評估報告，華瀾微股東全部權益市場價值為17.25億元，每股評估價為11.50元/股，本次交易總金額合計約1.12億元。

關于交易估值，上交所問詢函中提到，本次交易評估采用收益法和市場法兩種方法，評估結果分別為8.13億元和17.25億元，園林股份最終采用市場法作為評估結果，評估增值率為265.23%。對此，上交所要求園林股份說明在收益法估值顯著低于市場法的情況下，選擇市場法作為評估結果的原因及合理性，以及交易對方與公司、控股股東、董監高等相關方是否存在關聯關系或其他利益安排等問題。

從財務數據來看，2025年前三季度，華瀾微營收為1.99億元，扣非凈利潤為-0.84億元。值得一提的是，華瀾微曾于2022年12月沖刺創業板IPO，2024年5月撤回申報，并于2025年9月重啟上市輔導。

園林股份在公告中提到，華瀾微所處集成電路設計行業是典型的技術、資金密集型行業，具有研發風險大、資金投入高的特點，且其最近一年又一期處于虧損狀態，未來的盈利情況尚存在不確定性，存在未來一定期間可能無法盈利或無法進行利潤分配的風險。

對此，上交所要求園林股份結合華瀾微的業務模式、技術壁壘、客戶變化及在手訂單等，詳細說明其連續虧損及虧損擴大的具體原因，并補充披露標的公司撤回IPO申報的原因以及相關事項是否構成本次交易的障礙。

股價提前異動引發內幕交易核查要求

作為一家傳統的園林綠化工程企業，園林股份近年來受到宏觀經濟環境變化、地方政府財政壓力增大以及行業競爭加劇等多重因素影響，主營業務持續承壓。

2025年上半年，公司實現營業收入2.88億元，歸母凈利潤-7443.46萬元。對此，園林股份解釋稱，公司2025年半年度工程施工量少，營業收入未達到預期目標，同時，2025年半年度工程回款進度緩慢，公司按照企業會計準則的要求對應收款項計提減值損失。

問詢函提到，2023年、2024年以及2025年前三季度，園林股份扣非凈利潤分別為-1.59億元、-2億元和-1.13億元。對此，上交所要求園林股份結合自身經營情況及在標的公司所處行業相關技術、人員、資金儲備等情況，說明公司在自身持續虧損的情況下跨界購買持續未盈利標的的商業合理性。

從資金來源看，截至2025年9月末，園林股份賬面貨幣資金2.53億元。雖然園林股份在公告中表示，公司計劃以自有資金結合銀行貸款支付交易對價，但疊加其自身持續虧損的財務狀況，資金安排的合理性仍受到關注。

值得注意的是，12月1日園林股份披露收購公告，但在11月28日，公司股價就已出現漲停。上交所就此要求公司補充披露籌劃本次收購事項的具體過程，包括交易各環節進展、重要時間節點及參與知悉人員范圍等；同時全面自查內幕信息知情人登記及內幕信息管理情況，說明是否存在內幕信息提前泄露的情形。

近年來，隨著國家對半導體產業的大力支持以及傳統行業增長放緩，不少上市公司紛紛將目光投向了“硬科技”領域，試圖通過跨界并購實現轉型升級。今年以來，奧康國際、慈星股份、探路者等傳統行業上市公司嘗試“跨界”的案例層出不窮。

另一方面，此類跨界并購潛藏較高風險。半導體行業具有高技術門檻、長研發周期、重資本投入和人才高度密集等特征，與傳統行業的運營模式和管理范式存在顯著錯配。如何實現成功“跨界”，無疑對想要嘗試的上市公司在技術理解、資源整合和管理能力等方面提出了更高要求。

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