秦安股份擬溢價超2倍收購亦高光電99%股權(quán) 持股僅1%的遠致星火為何能獲得1個董事會席位？

每經(jīng)記者｜王琳    每經(jīng)編輯｜陳星    

在今年9月份披露擬終止原發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買安徽亦高光電科技有限責(zé)任公司（以下簡稱亦高光電）99%股權(quán)并募集配套資金事項，另行以現(xiàn)金方式收購亦高光電股權(quán)后，秦安股份（SH603758，股價15.39元，市值67.53億元）的這一收購迎來實質(zhì)性進展。

11月11日晚間，秦安股份發(fā)布公告稱，擬通過全資子公司以約8.85億元收購亦高光電99%股權(quán)。標的公司股東全部權(quán)益價值評估值為9.59億元，增值率達289.91%。部分交易對方承諾，亦高光電在2025年度至2027年度三年累計實現(xiàn)凈利潤不低于2.4億元。

交易完成后，持股1%的深圳市遠致星火私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱遠致星火）可向亦高光電委派1名董事。秦安股份方面人士則向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，這主要是從優(yōu)化亦高光電公司治理，以及不排除未來和遠致星火進一步合作的角度來考慮的。

秦安股份：打造第二增長曲線

根據(jù)公告，秦安股份擬通過全資子公司重慶陸嶺山溪企業(yè)管理有限公司（以下簡稱陸嶺山溪）以現(xiàn)金方式收購饒亦然、遠致星火等持有的亦高光電99%股權(quán)。

根據(jù)評估機構(gòu)給出的評估報告，以2025年5月31日為評估基準日，亦高光電股東全部權(quán)益價值評估值為9.59億元，增值率高達289.91%。基于上述評估結(jié)果，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定亦高光電99%股權(quán)的交易作價約為8.85億元，仍較亦高光電股東全部權(quán)益價值增值超2倍。

本次交易設(shè)置業(yè)績承諾，業(yè)績承諾方（指饒亦然等部分交易對方）承諾亦高光電在2025年度、2026年度、2027年度三年累計實現(xiàn)凈利潤（歸母凈利潤與扣非歸母凈利潤孰低者）不低于2.4億元。

公告同時顯示，2024年和2025年前五個月，亦高光電的營業(yè)收入分別為2.23億元和6634.25萬元，其扣非凈利潤分別為6593.64萬元和1717.53萬元。

與此同時，作為上述交易的一部分，饒亦然與秦安股份控股股東、實控人YUANMING TANG簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定YUANMING TANG通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向饒亦然合計轉(zhuǎn)讓秦安股份無限售流通股份2193.99萬股，占秦安股份總股本的5%。

秦安股份表示，亦高光電在高端真空鍍膜領(lǐng)域技術(shù)領(lǐng)先，其超硬鍍膜已應(yīng)用于國內(nèi)消費電子頭部品牌高端手機、穿戴設(shè)備系列，并加速向全系列手機、智能穿戴設(shè)備和高端平板電腦等領(lǐng)域滲透。本次交易將助力秦安股份豐富產(chǎn)品矩陣，結(jié)合秦安股份自身汽車零部件業(yè)務(wù)與亦高光電真空鍍膜產(chǎn)品，構(gòu)建雙輪驅(qū)動格局，打造秦安股份的第二增長曲線。

遠致星火將獲得亦高光電1個董事會席位

回過頭來看，早在今年6月底，秦安股份披露，正籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買亦高光電99%股權(quán)。秦安股份隨后在今年7月份也很快給出了相關(guān)的交易預(yù)案。但是，到了今年9月19日，秦安股份卻披露，擬終止原發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買亦高光電99%股權(quán)并募集配套資金事項，另行以現(xiàn)金方式收購亦高光電股權(quán)。

根據(jù)公告，遠致星火在交易完成后仍將保留亦高光電1%的股權(quán)。

而根據(jù)業(yè)績承諾方與秦安股份等簽署的業(yè)績承諾協(xié)議，若亦高光電的三年實際凈利潤高于承諾凈利潤總額，且遠致星火于2028年6月30日前擬轉(zhuǎn)讓其屆時仍持有的亦高光電1%股權(quán)，陸嶺山溪將按照不低于《收購交易協(xié)議》中依據(jù)的亦高光電整體估值（即8.85億元）乘以遠致星火的持股比例為對價收購前述股權(quán)，具體價格和收購條件等由雙方另行協(xié)商確定。

值得一提的是，此次交易完成后，亦高光電董事會將由五人組成，其中陸嶺山溪有權(quán)委派4名，剩余1名則由遠致星火委派。

之所以遠致星火可向亦高光電委派1名董事，秦安股份方面人士在11月12日接受《每日經(jīng)濟新聞》記者電話采訪時表示，遠致星火的專業(yè)性和獨立性，能夠為優(yōu)化亦高光電的公司治理帶來幫助。同時，秦安股份也看重遠致星火的經(jīng)驗和資源，其投資項目較多，具有豐富的投資經(jīng)驗和項目資源，不排除未來和遠致星火有進一步合作的可能。

公告顯示，2024年5月，遠致星火以現(xiàn)金方式對亦高光電進行增資，持有了亦高光電20.1278%的股權(quán)。遠致星火的實控人是深圳市國資委。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝