每經熱評︱上市公司重組新規落地 資本市場活力將被進一步激發

每經記者｜杜恒峰    每經編輯｜賈運可    

每經評論員 杜恒峰

5月16日，中國證監會正式公布并實施修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《辦法》），從簡化審核程序、創新交易工具、提升監管包容度等維度進行優化，推動并購重組向市場化邁進。此次修訂亮點頻出，首次建立簡易審核程序、首次調整發行股份購買資產的監管要求、首次建立分期支付機制、首次引入私募基金“反向掛鉤”安排，這些舉措將為并購重組市場帶來深遠變革。

在交易工具創新方面，《辦法》建立的重組股份對價分期支付機制極具突破性。其將申請一次注冊、分期發行股份購買資產的注冊決定有效期延長至48個月，這一調整巧妙平衡了上市公司與被并購方的利益關系。一方面，分期支付可有效緩解上市公司資金壓力與股權稀釋風險，減少并購重組對上市公司財務的短期沖擊。另一方面，分期支付與業績承諾緊密掛鉤，有力強化了業績承諾約束力。由于標的資產業績兌現存在不確定性，業績承諾補償糾紛時有發生，個別承諾方甚至拒絕或無力履行承諾。48個月的有效期足以覆蓋大部分業績承諾期，大幅降低并購重組的不確定性，穩定上市公司估值。

監管層面，提升包容度與審核效率成為激發市場活力的關鍵。《辦法》放寬了并購重組條件，將“有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性”的要求，調整為“不會導致財務狀況發生重大不利變化”“不會導致新增重大不利影響的同業競爭以及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易”，拓寬了并購重組邊界，提升了成功率，為控股股東資本運作提供了更廣闊空間。同時，簡易審核程序的建立將顯著優化審核流程，適用該程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，中國證監會在5個工作日內即可作出注冊決定，大幅降低企業成本，推動上市公司開展小額、快速并購重組項目。

鎖定期規則的完善則為市場注入了新動能。《辦法》明確上市公司吸收合并鎖定期要求，對被吸收合并方控股股東等關聯人設置6個月鎖定期，其他股東不設鎖定期，進一步掃除“A并A”障礙，預計未來此類案例將增多。針對私募基金，“反向掛鉤”機制規定，投資期限滿48個月的，第三方交易鎖定期限由12個月縮短為6個月。這一調整將有效緩解創投基金“退出難”問題，促進一二級市場聯通，鼓勵私募基金成為“耐心資本”，提升其參與一級市場的積極性。

《辦法》的系列舉措充分體現了將更多主動權讓渡給市場主體的思路，通過強化中介機構責任、規范信息披露、嚴格事后追責等方式，保障并購重組市場有序運行。隨著這些措施的落地實施，資本市場活力將被進一步激發，不僅為上市公司打開成長空間，也將為投資者創造更多價值，推動資本市場高質量發展。