中文傳媒重組事項過會 擬22.71億元購買控股股東資產

每經記者｜于垚峰    每經編輯｜楊 夏    

8月9日晚間，中文傳媒（SH600373，股價12.91元，市值174.94億元）發布公告稱，公司此前擬以發行股份及支付現金的方式向控股股東購買資產事項過會。上交所重組委于2024年8月9日召開2024年第四次并購重組審核委員會審議會議，對公司本次交易的申請進行了審議。根據上交所重組委發布的《上海證券交易所并購重組審核委員會2024年第四次審議會議結果公告》，本次會議的審議結果為，本次交易符合重組條件和信息披露要求。

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《每日經濟新聞》記者注意到，中文傳媒此前披露資產購買草案，擬以發行股份及支付現金方式收購控股股東江西省出版傳媒集團有限公司持有的江西教育傳媒集團有限公司（以下簡稱江教傳媒）100%股權、江西高校出版社有限責任公司（以下簡稱高校出版社）51%股權，作價22.71億元。

現金支付超過18億元

根據交易草案，江教傳媒100%股權交易作價17.78億元，其中發行股份對價3.56億元，支付現金14.22億元；高校出版社51%股權交易作價4.93億元，其中發行股份對價9864.4萬元，支付現金3.95億元。中文傳媒在本次交易中合計支付現金超過18億元。

本次發行股份的價格為10.30元/股，因此，在本次交易中，中文傳媒擬以發行股份購買標的資產的交易作價合計4.54億元，對應發行股份數量合計4410.04萬股。本次交易完成后，上市公司總股本將增加至13.99億股，上市公司控股股東仍為出版集團，持股比例57.15%，實際控制人仍為江西省人民政府。

根據中介機構收益法評估，截至評估基準日2023年10月31日，江教傳媒100%股權所對應所有者權益賬面值為10.63億元，評估值為17.78億元，增值率為67.27%；高校出版社51%股權所對應所有者權益賬面值為2.49億元，評估值為4.93億元，增值率為98.02%。

江教傳媒成立于2000年6月，注冊資金8000萬元，主營業務為期刊的出版、發行。2023年前10個月，江教傳媒營業收入為3.61億元，歸母凈利潤為1.67億元；高校出版社成立于1993年9月，注冊資金9183萬元，主要從事相關圖書的出版、發行業務，2023年前10個月，高校出版社營業收入為5.36億元，歸母凈利潤為9279萬元。

中文傳媒的前身為江西鑫新實業股份有限公司，2011年江西省出版集團公司借殼上市。江教傳媒是一家青少年刊物的出版發行商，江西高校出版社則是一家紙質圖書出版服務商。

擬解決同業競爭問題

中文傳媒的主營業務包括圖書刊物、教輔教材的出版發行等傳統出版業務，以及新媒體、互聯網游戲、數字出版等新業態業務。圖書刊物、教輔教材的出版發行是上市公司目前第一大收入及利潤來源。

2022年11月，江西省教育廳與江西省文資辦簽訂《關于省教育廳所屬經營性國有文化資產移交省文資辦管理的協定》，江西省教育廳將下屬江教傳媒100%股權、高校出版社51%股權無償劃轉至出版集團。

上述無償劃轉后，江教傳媒、高校出版社與中文傳媒在圖書、教輔教材、期刊等出版發行業務上形成了一定程度上的同業競爭。

本次交易完成后，江教傳媒、高校出版社將成為中文傳媒的全資子公司，解決中文傳媒與控股股東出版集團內部企業之間的同業競爭問題。

中文傳媒表示，標的公司之一江教傳媒主營業務為期刊的出版、發行；另一家標的公司高校出版社主要從事教輔教材等圖書的出版、發行。本次交易完成后，江教傳媒、高校出版社將成為中文傳媒的全資子公司，進一步提升中文傳媒在期刊及教輔教材領域的出版、發行業務規模和市場競爭力，增強持續經營能力，有利于公司的可持續發展，符合公司和全體股東的利益。

交易草案顯示，若此次交易在2024年度內實施完畢，則業績承諾期為2024年、2025年、2026年，其中，江教傳媒各承諾期對應的凈利潤分別不低于8208.53萬元、8486.49萬元、9224.94萬元；高校出版社各承諾期對應的凈利潤分別不低于6837.75萬元、7003.06萬元、7124.02萬元。若未達到承諾，需進行相應的補償。

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