開公司請注意，有重大變化：這個數字不能隨便填了！

每經編輯｜王月龍    

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行。

我國現行公司法于1993年制定，今年正值公司法頒布30周年。1999年、2004年對公司法個別條款進行了修改，2005年進行了全面修訂，2013年、2018年對公司資本制度相關問題作了兩次修改。

全國人大常委會法工委負責人在回答記者提問時表示，“實施好修訂后的公司法，意義重大。”他表示，公司法修改增加很多新制度，對于方便公司投融資和優化治理具有重要意義，各有關方面要積極做好宣傳解讀，加快制定配套規定，確保法律正確有效實施。

成立五年內須繳足注冊資本

據央視新聞報道，2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《公司法》，自2024年7月1日起施行。

自2013年《公司法》修改國家全面實施注冊資本認繳登記制以來，有效解決了實繳登記制下市場準入資金門檻過高制約創業創新、注冊資金閑置、虛假出資驗資等突出問題。注冊資本認繳登記制度放寬了市場準入限制，提高了股東資金使用效率，降低了資本登記交易成本，強化了公司主體責任，并在推進公司治理現代化、夯實經濟發展微觀基礎、優化營商環境等方面發揮了積極作用。據統計，我國公司數量從2014年的1303萬戶，增長至2023年11月底的4839萬戶，增長了2.7倍，其中99%屬于小微企業。

同時，實踐中也產生了盲目認繳、天價認繳、期限過長等突出問題，為數不少的公司出資期限超過50年、出資數額上千億，違反真實性原則、有悖于客觀常識。上述問題，一方面虛化了注冊資本表示公司資金信用的作用，增加了市場交易信用的判斷評估成本，致使出現公司多年實際出資為“零”的現象；另一方面在法律制度層面弱化了對公司股東出資的法律約束，客觀上影響了投資的真實性和有效性，加大了發生債權股權糾紛的概率。新《公司法》對認繳登記制的完善，既堅持守正創新，又以問題為導向，在保留認繳登記制的前提下，強化了對股東出資期限的制度性約束，對于保障交易安全、保護債權人利益必將發揮積極作用。

新《公司法》對有限責任公司認繳登記制進行了完善，明確全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足；同時，新《公司法》施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內。

對于出資期限、出資數額明顯異常的公司，公司登記機關可以依法要求其及時調整。對于“明顯異常”的界定，將根據公司登記數據客觀分析和實際工作情況作出科學規定，受到影響的將是明顯違反真實性原則、有悖于客觀常識的極少數公司。上述規定有利于新《公司法》平穩有序實施，有效減少對經營主體的短期集中沖擊，更好提振發展信心，穩定社會心理預期。

下一步，在國務院制定具體實施辦法時，有關方面還要深入調研論證，充分分析經營主體可能存在的問題困難，有針對性地出臺政策措施，簡化優化減資、文書等辦理手續，引導存量公司修改章程合理調整出資期限、出資數額，穩妥審慎推進相關工作。特別是在判斷對存量公司注冊資本出資期限、出資數額明顯異常時，公司登記機關要充分聽取當事人說明情況，綜合研判，避免一刀切，科學有序引導公司誠信履行出資義務。

4家公司注冊資本7.3萬億元引關注?

據每經網此前報道，今年10月，4家注冊地在海南，注冊資本均為9500億歐元（約合人民幣7.3萬億元）的“巨無霸”公司引發高度關注。這4家公司分別為：全新概念（三亞）投資集團有限公司（以下簡稱全新概念）；萬昇兆業（三亞）投資集團有限公司（以下簡稱萬昇兆業）；聯歐弘漢（海南）產業投資集團有限公司（以下簡稱聯歐弘漢）；閩鴻（三亞）科技投資有限公司（以下簡稱閩鴻科技）。

注冊資本為7.3萬億元人民幣是什么概念？2022年整個海南省的GDP才是6818.22億元。實際上，企業巨額注冊資本金額的現象并不少見。記者查詢獲悉，7.3萬億元人民幣還不是中國企業注冊資本金額的“天花板”。截至目前，全國（除港澳臺外）范圍內，至少有3家在運營企業的注冊資本超過9500億歐元。

上海明倫律師事務所合伙人王智斌律師此前接受每日經濟新聞記者電話采訪時表示，注冊資本代表著股東對外許諾的承擔責任范圍，一旦這家企業出現欠債，且注冊資本未繳足的情況下，債務人可以直接穿透公司向股東個人追償。除一些特殊行業外，一般的企業都是根據股東之間的投資協議來確定注冊資本，相關部門也不再作驗資，出資期限也可以股東自己約定。但這并不代表公司的注冊資本可以隨意設定。

實際上，在2014年之前，我國公司法還對股東在出資期限、最低注冊資本和首期出資比例等方面有要求，企業的注冊資本需經過驗資，出具驗資報告。但2014年之后，公司法實施注冊資本認繳登記制，也就是說，公司注冊資本不再需要驗資，沒有出資期限。

彼時，海南三亞這4家公司已經引發廣大網友及當地多個部門的關注。一些網友評論稱，公司注冊資本應該與實繳資本一致，而不應是認繳資本。

新《公司法》：允許公司不設監事會

允許設立一人股份有限公司

據人民法院報，公司是最重要的市場主體，公司法是社會主義市場經濟制度的基礎性法律。公司法的制定和修改，與我國社會主義市場經濟體制的建立和完善密切相關，對于建立健全現代企業制度，促進社會主義市場經濟持續健康發展，發揮了重要作用。

全國人大常委會法工委負責人表示，修訂后的公司法允許公司只設董事會、不設監事會，公司只設董事會的，應當在董事會中設置審計委員會行使監事會職權。同時，公司法進一步簡化公司組織機構設置。對于規模較小或者股東人數較少的公司，可以不設董事會，設一名董事，不設監事會，設一名監事；對于規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，經全體股東一致同意，可以不設監事。

本次修訂的公司法還對職工民主管理作了進一步強化。為更好保障職工參與公司民主管理，修訂后的公司法規定職工人數三百人以上的公司，除依法設監事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

“此次的修訂完善了忠實和勤勉義務的具體內容，強化控股股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員的責任。”全國人大常委會法工委負責人介紹說，修訂后的公司法加強了對董事、監事、高級管理人員與公司關聯交易等的規范，增加關聯交易等的報告義務和回避表決規則。強化董事、監事、高級管理人員維護公司資本充實的責任。規定董事、高級管理人員執行職務存在故意或者重大過失，給他人造成損害的，應當承擔賠償責任。

此外，修訂后的公司法進一步擴大可用作出資的財產范圍，明確股權、債權可以作價出資。并放寬一人有限責任公司設立等限制，允許設立一人股份有限公司。完善公司清算制度，明確清算義務人及其責任。還增加簡易注銷和強制注銷制度，方便公司退出。

編輯|王月龍 杜恒峰

校對|孫志成

每日經濟新聞綜合自央視新聞、每經網、人民法院報