托管17家公司股權，天地源消除同業競爭仍存疑？

每經記者 張靜    每經實習記者 夏子博    每經編輯 賀娟娟

三年前，天地源（600665）曾承諾3年內解決同業競爭問題，而今在“三年之期”僅剩10余天時，終見一番動作落地。

11月27日，天地源公告稱，擬受托管理“兄弟”公司紫薇地產的13家子公司及4家合資公司股權，構成關聯交易。

雖有些“遲緩”，但所幸邁出了第一步。

天地源，是西安高科集團有限公司（以下簡稱：西安高科）旗下唯一上市公司，卻并非“唯一房企子公司”，母公司西安高科旗下另有數家房地產相關公司，導致天地源因與兄弟公司同業競爭問題而飽受詬病多年。

而在今年，天地源凈利潤大幅下降，此番有些“治標不治本”的騰挪，究竟能否為公司帶來實質性利好？在托管股權之后，是否進而并購重組，徹底解決同業競爭？似乎仍是懸而未決的問題。

托管17家公司股權

據上市公司公告，公司擬與實際控制人西安高科下屬公司西安紫薇地產開發有限公司（以下簡稱：紫薇地產）簽訂《股權托管協議》，受托管理其下屬的13家全資子公司及4家合資公司股權。

據披露，紫薇地產成立于1999年，主營業務為房地產開發、物業管理、室內外建筑裝潢、商業地產投資及經營，房屋銷售、租賃、經營，房地產咨詢等。

截至2022年12月31日，紫薇地產資產總額2,709,813.32萬元，負債總額2,421,056.96萬元，凈資產288,756.36萬元；2022年，實現營業收入378,940.95萬元，凈利潤23,315.99萬元。

西安高科持有紫薇地產100%的股權，天地源與紫薇地產為同一母公司控制的兄弟公司，故本次股權托管構成關聯交易。

圖片來源：公司公告

具體來看托管標的，《每日經濟新聞》注意到，17家托管標的公司中，截至2022年12月31日，6家公司凈利潤虧損，11家公司凈利潤為正。

11家盈利公司中，兩家盈利表現最好的公司為西安萬紫合置業有限公司和西咸新區筑善置業有限公司，均為紫薇地產與西安萬科共筑房地產開發有限公司共同持股的公司，前者紫薇地產持股 51%，后者持股紫薇地產95%。

據公告披露，西咸新區昊鼎置業有限公司資產總額68202.93萬元，負債總額30777.53 萬元，凈資產37425.40 萬元；2022 年，實現營業收入172175.13萬元，凈利潤27882.60 萬元。

截至2022年12月31日，西咸新區筑善置業有限公司資產總額85246.96 萬元，負債總額76793.81 萬元，凈資產8453.15 萬元；2022年，實現營業收入65790.62 萬元，凈利潤8379.22 萬元。

其余盈利的公司基本都是紫薇地產100%控股，除了西安紫郡置業有限公司2022年凈利潤2604.98 萬元，西咸新區紫薇新置業有限公司2022年實現凈利潤3654.62萬元，表現尚可外，剩下公司均處于微利狀態。

據雙方協議約定，天地源將托管以上17 家公司的全部股權。

而據托管事項約定，紫薇地產同意將托管標的依據《中華人民共和國公司法》和標的公司章程規定應享有的股東權利，除收益權、要求解散公司權、清算權、剩余財產分配權和處置權（含轉讓及質押）外委托給天地源行使。

紫薇地產委托天地源行使的權利主要包括：出席標的公司股東會，按照甲方書面授權內容行使表決權；向標的公司股東會會議提交議案；獲取標的公司生產經營、財務狀況、公司治理的各項文件、資料，獲得依照法律或章程的規定應獲知的標的公司其他信息。

徹底解決同業競爭？

記者注意到，天地源之所以托管母公司下屬兄弟公司股權在于解決同業競爭。

公司公告披露，2020年11月，公司實際控制人西安高科出具《關于調整避免同業競爭承諾并延長履行期限的函》，擬通過對存在同業競爭的房地產開發項目進行業務梳理、股權托管等工作，積極穩妥地解決同業競爭問題。為履行承諾，因此才有了上述托管事宜。

天地源則表示，本次公司托管股權，將有助于進一步消除同業競爭影響，有利于保護上市公司及中小股東利益，不會對公司未來經營業績產生不利影響。

天地源相關工作人員向記者表示，“這個事對我們雙方都是好事，我們包括集團、大股東肯定要積極推動這個事情。”

事實上，值得注意的是，天地源同業競爭的問題由來已久，而其實控人亦曾多次承諾解決因同業競爭問題，但因同業競爭一直懸而未決而飽受詬病。

早在2003年7月，公司實控人西安高科、控股股東西安高新技術產業開發區房地產開發公司，為避免與公司產生同業競爭問題，就做了諸如不再直接或間接進行相同或類似的房地產業務的開發、經營等業務，賦予上市公司生產、開發、經營的優先權等承諾措施，且長期有效。

然而，據公司2012年10月31日公告，因截至目前，該承諾尚未履行完畢。公司稱同業競爭問題是由于國企改革進程中產生的歷史遺留問題所造成，公司與控股股東及關聯企業的同業競爭是地域性的、有限的和暫時性的。

2014年6月25日，西安高科則出具了避免與公司產生同業競爭的相關承諾，定于在2020年12月31日前采取措施避免同業競爭，給出了明確時間期限。

當然，以上承諾相關并未在期間內完成，公司解釋的原因是，受限于同業公司資產收益相對較弱、控股股東持股比例過高、上級主管單位對其發展定位不斷商定及房地產宏觀政策調控等原因，同業公司資產注入工作尚未實質開展。

圖片來源：公司公告

因此，實控人做了延期安排，天地源2020年11月21日公告披露，承諾未來3年內分步完成對存在同業競爭的房地產開發項目及業務梳理、階段性托管、資產注入等工作。后續結果即最新天地源公告的托管股權。

多年后，天地源解決同業競爭問題終于實質性地邁出一步，但記者注意到，本次公告內容，僅為17家公司股權托管，對于托管期限，后續資產是否注入，并未做明確說明，能否徹底解決同業競爭問題仍存疑問。

同時，記者注意到西安高科旗下除了紫薇地產外，亦還有一家房地產公司西安高新技術產業開發區房地產開發公司。

“要想解決同業競爭問題，托管股權還是不徹底，如果不剝離同業競爭資產注入上市公司。或者是同業資產徹底轉型，與上市公司主業無關，托管股權只是權宜之計，沒有真正解決同業競爭問題。”北京市煒衡（西安）律師事務所彭律師表示。

對于以上問題，上述工作人員稱因上市公司保密制度無法回復，一切以相關公告為準，記者亦先后致電西安高科、天地源物業方，對方稱不了解具體情況，也無法提供其他聯系方式。

業績增收不增利

天地源，是從西安高新區“發家”的。

2004年前后，位于西安高新區的天地源·楓林綠洲項目一炮而紅，此后天地源“立足西安，拓展全國”，如今累計入駐城市超15 個，包括關中、蘇州、珠海、泰州等，總資產亦是快速飛漲，據方正證券，截至2023年Q3，公司總資產409.83億元，剔預資產負債率81.5%，凈負債率170.3%，財務杠桿處于行業較高水平。

天地源·楓林綠洲項目 圖片來源：天地源官網

隨著行業面臨結構性調整，天地源主動將投資范圍收縮，“重回”大本營西安高新區。據華創證券研報，截至2022年底，公司土地儲備約329 萬方，其中西安土儲占比47%，高新區土儲占西安土儲92%。

外界看來，這似乎并非壞事。不少研報、評級報告衡量天地源時，都會提到西安高新區基本面良好，去化流速具備保障，畢竟，銷售市場分化下，土地質量很大程度決定了房企經營質量。

此外，公司開始減少拿地強度。2022年報中，公司計劃2023 年新增儲備土地計容建面約45 萬方，拿地金額約65 億元，但截至前三季度，天地源僅“出手”1 宗西安高新區宅地，拿地建面完成度49%，拿地金額完成度13%，與年初計劃尚有一些差距。

而這或許來源于業績上“增收不增利”的壓力。

根據評級報告，2020~2022 年，天地源于西安商品房市場的銷售金額均排名前十，其中2022 年排名第七位；2022 年公司于咸陽市商品房市場的銷售金額排名第一。

截至2023 年三季度，公司實現合同銷售面積43.95 萬方，同比下降3.30%，合同銷售金額82.91 億元，同比增長1.10%，表現好于行業水平。

2022 年，公司營收105.5 億元，首次突破百億，截至2023 年Q3，公司實現營收52.12億元，同比增長32.83%，全年營收有望突破新高，但公司前三季度凈利潤僅371.06萬元，同比下降94.53%；三季度單季凈利潤大幅同比由盈轉虧，為-2448.85萬元，公司表示主要為本報告期公司竣工交房項目結轉面積較上年同期減少所致。

值得一提的是，作為西安高科下屬唯一上市房地產企業，在母公司背書下，公司融資渠道暢通，公司能夠在業務資源獲取及資金方面得到西安高科支持。

在本次著手解決同業競爭問題后，天地源有望進一步拓寬挖掘空間，實現行業站位穩步提升，至于能否完成、何時完成并購重組以徹底解決同業競爭問題，后續值得關注。

封面圖片來源：圖片來源：天地源官網