每經熱評丨寶能系計劃舉牌南玻A 應兩方面避免“忽悠式”增持

每經特約評論員 熊錦秋

3月22日上午，寶能集團突然在官網發布一則公告，內容為公司旗下冠隆物流對南玻A（SZ000012，股價6.87元，市值211億元）的《告知函》，冠隆物流擬在6個月內增持不低于后者總股本的5%、不超過總股本的6.26%；22日晚8點左右南玻A對這則《告知函》進行了正式公告。深交所對此下發關注函。

筆者認為，相關主體做法或存法律瑕疵。

首先，信息披露的合法性存疑。新證券法將原來信息披露的“指定媒體”修改為“規定的媒體”，依法披露的信息，應當在證交所網站和符合證監機構規定條件的媒體發布。證監會公布具備條件的媒體名單也就那么幾家，無論信披義務人與上市公司之間銜接是否順暢，信披義務人單方面將有關信息在其他渠道搶先披露，漠視官方規定信披媒體的權威性、信息披露的公平性，不符合相關規定。

其次，本案例有忽悠式增持之嫌。深交所《上市公司自律監管指引第10號》規定，持股5%以上股東等披露股份增持計劃的，相關增持主體應同時作出承諾，將在實施期限內完成增持計劃，但目前南玻A并未收到冠隆物流的該項承諾。按目前市價估算，冠隆物流按底限增持將耗資10億元以上，深交所關注到寶能系資金緊張狀況，要求說明冠隆物流相關增持計劃是否存在大額杠桿收購或“忽悠式”增持的情形，這切中了問題核心。

其三，本案例有短線交易之嫌。在公司收購中，一致行動人的行為，法律上視為一個人的行為，既然冠隆物流與中山潤田為一致行動人，而中山潤田在2022年12月7日可能有減持南玻A行為，那今年3月17日冠隆物流增持南玻A的行為，或屬一個主體6個月之內的反向交易，對照證券法相關規定，涉嫌短線交易。

一個增持行為以及增持計劃，其中涉嫌若干法律瑕疵，這需引起各方重視。市場主體應提高遵紀守法的主動性，若認為虱子多了不怕咬，導致增持及相關信披運作走偏、走形，只會招來更多麻煩。證交所以及證監部門對增持及其信息披露也應加大監管力度，強化對其中違法違規行為的懲戒和法律震懾。

整治“忽悠式”增持，筆者認為應從兩方面發力：

一是提高公告增持計劃的門檻。相關主體發布增持計劃，不能張嘴說說而已，而需事先證明增持實力。可規定，相關主體增持資金存入增持計劃專用資金賬戶，中介機構開具驗資證明之后，才可提出與之相稱的增持計劃并由上市公司公告，象征性增持幾萬股不是發布增持計劃的特別通行證。

二是強化對忽悠式增持的民事責任追究。此前已有相關案例，中小投資者就忽悠式增持，向增持主體以及上市公司提出虛假陳述的索賠之訴。雖然最新虛假陳述司法解釋取消了法院受理證券市場虛假陳述案件前置程序，但顯然，證監部門對忽悠式增持信披中的虛假陳述認定，有利于法院對其中民事責任的厘定、判決。相關主體增持期結束，證監部門可比照其當初增持計劃與實際增持數量，來認定是否構成虛假陳述。