直言“可能涉嫌利益輸送” 這家上市公司董事呼吁對原實控人立案調查

每經記者｜程雅    每經編輯｜文多    

9月14日晚，*ST海倫（SZ300201，停牌，市值19.78億元）發布了兩則關注函的回復公告。

其中，上市公司四名董事直言，原控股股東江蘇省機電研究所有限公司（以下簡稱機電公司）、丁劍平與徐州中能化企業管理中心（有限合伙）（以下簡稱徐州中能化）此前簽署的股份轉讓協議，可能涉嫌關聯交易及利益輸送。

“我們強烈呼吁相關監管機構盡快對機電公司以及丁劍平本次交易進行立案調查，保護廣大中小投資者的利益不受非法侵害。”*ST海倫的四名董事在回復關注函時稱。

原股份轉讓協議已解除

4月25日，*ST海倫披露公告稱機電公司、丁劍平分別擬向徐州中能化轉讓上市公司4.5%、1.06%的股份，轉讓價格為2.91元/股，轉讓價款1.68億元。

同時，機電公司、徐州中能化還與首創證券股份有限公司簽署協議，擬通過股票質押回購違約處置向徐州中能化轉讓2.59%的上市公司股份，轉讓價格為1.57元/股，轉讓價款4237.06萬元。

“簡式權益變動報告書”顯示，徐州中能化成立于4月20日，徐州貝司特工程機械有限公司（以下簡稱徐州貝司特）為有限合伙人之一。

也就是說，當時擬受讓股權時，徐州中能化成立時間尚不足一周，而相關事項也引來了交易所的關注。在回復問詢時，上市公司四名董事直言該股權轉讓交易可能涉嫌關聯交易及利益輸送，不應予以執行。

徐州中能化則表示，由于機電公司股權被中天澤控股集團有限公司（以下簡稱中天澤）申請追加凍結無法轉讓，原股份轉讓交易被迫中止，各方一致同意解除原股份轉讓相關協議。

中天澤阻止機電公司及丁劍平轉讓股權，客觀來看，可以穩固其控股股東的身份。

2020年4月，機電公司、丁劍平與中天澤簽署相關協議，將*ST海倫控制權轉讓給中天澤。2020年5月15日，中天澤成為*ST海倫控股股東，金詩瑋成為實控人。

2021年4月28日，機電公司、丁劍平向中天澤發送了《關于解除表決權委托的通知》，但中天澤不同意解除并提起訴訟，要求繼續履行表決權委托協議，目前該訴訟還未開庭審理。

而機電公司、丁劍平有權減持其持有的*ST海倫股份，會導致中天澤所持有的表決權隨之減少。轉讓完成后，中天澤最多能夠行使的表決權比例為17.13%，上市公司或變成無控股股東、無實控人的情況。

9月2日，*ST海倫又披露公告，股東機電公司、丁劍平擬分別向上海晗旦實業有限公司（以下簡稱上海晗旦）轉讓公司4.23%、1.63%的股份，轉讓價格為2元/股，轉讓價款1.22億元。

部分董事呼吁監管部門立案調查

此前，機電公司、丁劍平試圖轉讓上市公司股權給徐州中能化，引起了很大的爭議。

公司董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民在回復函中表示：

2021年上市公司未經董事長金詩瑋同意，由馬超、鄧浩杰私自決定向徐州貝司特借款1000萬元，但在財務記賬上記錄卻顯示機電公司為債權人，這顯示徐州貝司特與機電公司存在關聯關系，目前只查詢到*ST海倫2012年持續督導跟蹤報告中顯示徐州貝司特是上市公司的其他關聯方。

此外，徐州貝司特與上市公司注冊地相同、行業和業務相似，從對外公示的幾個招標中標文件分析，徐州貝司特與海倫哲或有投標同業競爭關系或有產品代理關系，徐州貝司特的山東分公司原負責人為海倫哲上屆董事、總經理尹亞平，尹亞平亦系機電公司的股東。

上述四位董事還在回復中稱：

與徐州貝司特業務協同、股權關系交錯的徐州貝司特工程設備租賃有限公司現處于工商吊銷狀態，但其大股東系機電公司。

徐州貝司特法定代表人及主要股東姜盛武與*ST海倫前董監高丁劍平、張秀偉、栗沛思、尹亞平及現任財務總監陳慶軍均為徐州漢哲機械科技有限公司（現已注銷，以下簡稱徐州漢哲）股東。

而徐州漢哲對外投資的徐州海倫哲工程機械有限公司（以下簡稱海倫哲工程機械）的法定代表人恰為張秀偉，栗沛思和尹亞平則擔任該公司副董事長。海倫哲工程機械的子公司徐州海倫哲機械設備有限公司（現清算）的監事為栗沛思。

另外，上述四位董事表示：上市公司董事童小民、監事李雨華、財務部長王春風、財務人員張清為核實相關材料，曾到*ST海倫本部核查相關年報及第一季報資料，要求上市公司提供資料擬進一步核實徐州貝司特與機電公司的關聯關系，但至今未果。

“如上述相關內容屬實，但未見披露關聯人以及關聯交易，相關知情人均已涉嫌信披違規且違反董監高與上市公司同業競爭相關承諾。”因此，上述四名董事呼吁監管部門進行立案調查。

機電公司、丁劍平、徐州中能化則回復表示，上述交易價格合理，滿足相關規定與要求，不存在其他利益安排。

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