“北京晉商”因債務問題讓位 于蘭軍被動成為通化金馬實控人

每經記者｜程雅    每經編輯｜陳俊杰    

6月9日晚，通化金馬（SZ000766，股價4.77元，市值46.1億元），發布公告稱，股東北京晉商聯盟投資管理有限公司（以下簡稱北京晉商）鑒于有關聲明及自身債務訴訟引發的司法強制處置導致其持有上市公司股份持續減少的實際，書面同意于蘭軍成為上市公司的實際控制人。

據悉，上市公司第一大股東為于蘭軍，2019年8月通過協議方式獲得公司1.9億股股份（占上市公司總股本的19.66%）。2019年7月22日，當時作為上市公司第二大股東的于蘭軍，曾出具《不謀求上市公司控制權的聲明》。

被動成為上市公司實控人

公告介紹，北京晉商及其他相關方因與東吳證券質押式證券回購糾紛，被法院判決北京晉商在規定時間內向東吳證券歸還借款本金并支付罰息等相關費用。如北京晉商不履行，法院將拍賣、變賣北京晉商持有的部分通化金馬股票。

根據判決，法院分別于3月23日至24日、4月17日至18日兩次拍賣北京晉商所持通化金馬3943萬有限售條件的股份，但根據拍賣結果，兩次拍賣均已流拍。

因此，法院裁定，將北京晉商持有的上市公司3943萬股股票作價1.76億元，交付東吳證券抵償債務。

此次權益變動前，北京晉商持有通化金馬1.8億股股份，占總股本比例的18.67%，加上一致行動人的股份數量后，合計持有上市公司1.89億股股份，占總股本比例的19.53%。

權益變動后，北京晉商持有上市公司1.4億股股份，持股比例為14.59%，其與一致行動人合計持有上市公司1.49億股股份，占總股本比例的15.45%。

因此，鑒于有關聲明及自身債務訴訟引發的司法強制處置導致其持有上市公司股份持續減少的實際，6月9日，北京晉商向于蘭軍出具了《關于同意于蘭軍成為上市公司實際控制人的函》，書面同意于蘭軍成為上市公司的實際控制人。

曾作為戰略投資者被引入

于蘭軍入主上市公司的過程，還要從2019年說起。

2019年，北京晉商因所持上市公司股票質押融資等問題，導致其自身出現流動性風險并傳導至上市公司，影響上市公司經營的穩定性。

截至2019年6月30日，北京晉商的負債本金合計為37.59億元。其中，金融機構負債為32.62億元，非金融機構負債為4.97億元，已到期的負債超過27億元。為了解決債務風險，北京晉商試圖尋找出路。

2019年7月22日，通化金馬公告，實控人劉成文家族、北京晉商聯盟控股股份有限公司（以下簡稱晉商聯盟）與張玉富簽署協議，將持有的北京晉商96.97%股權轉讓給張玉富。至此，張玉富通過北京晉商及其一致行動人晉商陸號、晉商柒號共控制上市公司2.89億股股份，占比29.88%，成為上市公司的實控人。

上述受讓股權的交易對價為0元，但是，經測算，張玉富需持續向北京晉商提供不低于25億元的現金支持，并且需承接晉商聯盟應付北京晉商3.2億元債務。

不過，張玉富受讓晉商聯盟持有的北京晉商股權中還有一項前提條件，即北京晉商持有的部分通化金馬股票解禁，使非限售股份數不低于1.9億股，同時，第三方戰略投資者受讓北京晉商持有的通化金馬1.9億股完成過戶。

因此，北京晉商與于蘭軍簽署股份轉讓協議，將持有的通化金馬1.9億股（占上市公司總股本的19.66%）轉讓給于蘭軍，轉讓價為5.94元/股。

同時，于蘭軍出具《不謀求上市公司控制權的聲明》，表示除經北京晉商書面同意，自取得上市公司19.66%股份之日起未來3年內不以任何方式直接或間接增持上市公司股份，不單獨或與他人共同謀求上市公司第一大股東、控股股東或實際控制人地位。

如今，在拿到北京晉商的書面同意后，于蘭軍“戲劇性”地成為通化金馬的實控人。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝