每日經濟新聞 2022-02-16 22:52:19
◎鴻博股份擬收購廣州科語51%股權，交易對象是寶樂股份。而寶樂股份及其控股子公司對廣州科語資金占用余額為1.13億元，深交所要求上市公司說明標的控股股東非經營性資金占用的原因及背景。
◎中潛股份和鴻博股份似乎都熱衷于“蹭熱點”式跨界，中潛股份曾謀劃收購大數據公司北海慧玉網絡科技有限公司、黃金公司上海招信軟件科技有限公司、芯片企業大唐存儲科技有限公司。而鴻博股份曾募資研發彩票游戲，擬收購5G領域公司弗蘭德科技（深圳）有限公司部分股權，還與柬埔寨金象有限公司合作區塊鏈彩票項目。
每經記者 范芊芊 每經編輯 魏官紅
2月14日，鴻博股份（002229.SZ）發布的一則重大資產購買預案引發監管關注，并在2月15日收到了關注函。
購買預案顯示，鴻博股份擬收購廣州科語機器人有限公司（以下簡稱廣州科語）51%股權，交易對象是廣東寶樂機器人股份有限公司（以下簡稱寶樂股份）。而寶樂股份及其控股子公司對廣州科語資金占用余額為1.13億元，深交所要求上市公司說明標的控股股東非經營性資金占用的原因及背景。
《每日經濟新聞》記者注意到，寶樂股份類似的資金騰挪操作已不止一次。2017年，寶樂股份曾欲賣身中潛股份。在交易所的二次問詢下，中潛股份披露，2015年-2016年，王立磊方面通過受讓股權的方式獲得了寶樂股份的控制權，而購買股權的資金部分來源于借款，甚至其中一部分來源于中潛股份時任第二大股東深圳市爵盟管理咨詢有限公司（以下簡稱爵盟管理）。
而彼時，中潛股份欲收購寶樂股份也是跨界收購，且屢次“蹭熱點式”跨界。寶樂股份實際控制人王立磊，似乎深諳資本運作之道，其曾在廣發證券工作近十年。
2月15日，鴻博股份開盤后一字漲停，而今日（16日）股價在波動中下跌，截至收盤，報每股6.89元，下跌2.13%。
消息面上，鴻博股份于2月14日晚間發布了一則重大資產購買預案，但這場收購疑點重重。
首先，鴻博股份擬收購的廣州科語51%股份估值不超過3.57億元，即標的100%股權估值不超過7億元，而廣州科語截至2021年底的所有者權益為1.17億元。
實際上，廣州科語的業績表現并不理想，近兩年營業收入出現下滑，2020年、2021年未經審計的營業收入分別為5.35億元、4.45億元，2021年凈利潤由盈轉虧，虧損4991.27萬元。從業績來看，廣州科語的持續盈利能力存疑，鴻博股份為何對其估值高達近7億元？
交易對象作出的廣州科語的業績承諾為2022年-2024年凈利潤分別不低于3000萬元、5000萬元、7000萬元。在2021年虧損的情況下，廣州科語是否能完成業績承諾也存疑。
其次，這是一場跨界收購。鴻博股份被譽為“網絡彩票第一股”，主營業務為安全印務、彩票新渠道服務、書刊印刷與高端包裝印刷等業務，而收購標的廣州科語是一家智能清潔服務機器人公司。鴻博股份為何會選擇跨界？其實，去年4月，鴻博股份就謀劃獲得廣州科語的控制權，但因為后者業績表現不如預期遲遲未推進。
而令監管關注的另一重點是，此次收購的交易方寶樂股份及其控股子公司對廣州科語非經營性資金占用余額為1.13億元。深交所要求公司說明資金占用形成的背景及原因。
此外，根據《股權轉讓協議》，鴻博股份支付定金及預付款1.43億元用于解決上述資金占用，相應條款已在協議簽署日起成立并生效。而根據公司披露的董事會決議，本次重組的款項支付方案尚需提交公司股東大會審議通過。深交所詢問，這是否存在矛盾之處。
《每日經濟新聞》記者注意到，寶樂股份曾在2017年籌劃賣身于中潛股份，其實際控制人王立磊類似的資金騰挪操作在2017年就初見端倪。
2017年，中潛股份擬以超27倍的溢價收購寶樂股份100%股權。彼時，中潛股份的交易方為廣東科捷龍機器人有限公司（以下簡稱科捷龍）、廣州水熊信息技術有限公司（以下簡稱水熊信息）等，科捷龍、水熊信息的實際控制人為王立磊。
科捷龍、水熊信息通過股權受讓的方式分別于2015年、2016年獲得了寶樂股份51%、24%股份。在深交所的問詢下，中潛股份披露，科捷龍、水熊信息收購股權的部分資金來自王立磊控制的另一家公司深圳前海萃英投資管理有限公司（以下簡稱前海萃英）的借款，而前海萃英的資金則來源于中潛股份時任第二大股東爵盟管理的借款。為償還爵盟管理的借款，前海萃英又向朋石（北京）投資有限公司（以下簡稱朋石投資）借款，朋石投資彼時持股科捷龍7%股份。
巧合的是，中潛股份收購寶樂股份也是跨界收購。中潛股份的主營業務為海洋潛水裝備，而寶樂股份的主營業務是智能清潔服務機器人。
值得注意的是，中潛股份和鴻博股份似乎都熱衷于“蹭熱點”式跨界，中潛股份于2019年7月至2020年3月擬收購大數據公司北海慧玉網絡科技有限公司、黃金公司上海招信軟件科技有限公司、芯片企業大唐存儲科技有限公司。而鴻博股份曾募資研發彩票游戲，擬收購5G領域公司弗蘭德科技（深圳）有限公司部分股權，還與柬埔寨金象有限公司合作區塊鏈彩票項目。
王立磊或深諳資本運作之道。據鴻博股份收購預案披露，2003年10月至2012年6月，王立磊在廣發證券歷任IT崗交易主管、經紀業務網上交易經理和銀證通項目經理、營業部總經理；2013年6月至2015年1月，王立磊在天弘基金天地方中資產管理有限公司任資管四部總經理；2015年2月至2016年3月，王立磊在廣發證券任財富管理部總監兼直屬網絡營業部總經理。
王立磊旗下寶樂股份賣身中潛股份的交易最終夭折，而此次廣州科語擬賣身上市公司鴻博股份，結果如何還需關注。
封面圖片來源：攝圖網-401052364
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