IPO前12個月新增股東鎖定期延長：新股東也有“破發”風險 投機資本將被規范

每經記者 胥帥    每經編輯 張海妮    

圖片來源：攝圖網

上市后數倍乃至數十倍的溢價，使得企業上市前的股份變得十分珍貴。

如今，新的監管規則將規范產業資本的突擊入股。

2月5日晚間，證監會發布了《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》，總計十一條，內容包括IPO企業涉及的股份代持、異常入股、新進股東鎖定期、多層嵌套等，同時也指出了新老劃斷的具體執行方式。當中特別提到，提交申請前12個月內入股的新股東應鎖定股份36個月。

在多位投行人士看來，新增股東鎖定期延長，這有利于打擊IPO“無風險套利”行為，股東也需要承擔二級市場“破發”風險。多位中介人士也表示，新規將增加保薦人前期股權穿透核查的工作量，有利于規范IPO信披。 

業內：規范投機資本 

5日晚間，證監會發布《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》(以下簡稱《指引》)。

《指引》總計十一條，內容包括IPO企業涉及的股份代持、異常入股、新進股東鎖定期、多層嵌套等，同時也指出了新老劃斷的具體執行方式。新規嚴把IPO入口關，為影子股東、突擊入股、多層嵌套、股權代持等念了“緊箍咒”。

具體來看，要求發行人應當真實、準確、完整地披露股東信息，發行人歷史沿革中存在股份代持等情形的，應當在提交申請前依法解除，并在招股說明書中披露形成原因、演變情況、解除過程、是否存在糾紛或潛在糾紛等。

發行人提交申請前12個月內新增股東的，應當在招股說明書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據，新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，新股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在關聯關系，新增股東是否存在股份代持情形。上述新增股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個月內不得轉讓。

發行人的自然人股東入股交易價格明顯異常的，中介機構應當核查該股東基本情況、入股背景等信息，說明是否存在本指引第一項、第二項的情形。發行人應當說明該自然人股東基本情況。

實際上，證監會嚴把IPO股東信披并非首次提及。去年12月底，證監會黨委傳達學習中央經濟工作會議精神強調，嚴把IPO入口關，完善股東信息披露監管。加強監管協同和信息共享，避免監管真空。

此番《指引》發布也意味著IPO股東信披監管措施逐漸落地。

指引中較為關注的是IPO前12個月新增股東鎖定期延長、提交申請前應依法清理股權代持、對異常價格入股提出嚴格核查要求、中介機構責任進一步壓實。

“企業IPO申報的計劃確定了，很多投機資本就有入股意圖。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新接受記者采訪時表示，資本投資擬上市企業，這實際上是承擔了風投資本的功能，意味著高風險與高收益。但產業資本在企業IPO申報確定時突擊入股，這就避免了風投的高風險。企業IPO成功上市后，突擊入股的投機資本就面臨數倍甚至數十倍的浮盈。從“高風險高收益”到“低風險高收益”，產業資本在解禁后的拋售給予二級市場極大壓力，外部化壓力最終由中小投資者買單。董登新表示，新增股東鎖定期延長有利于規范投機資本，保護中小投資者。

需要注意的是，在多位投行人士看來，延長限售鎖定期是應該做的。“鎖定期應該長，否則變成套利。”一投行人士表示。 

突擊入股無風險套利的市場風格或成為歷史

《每日經濟新聞》記者梳理發現，股份代持、突擊入股以及新增入股交易對價一直是IPO發審問詢的關鍵。

日前，燦星文化IPO被否，創業板上市委員會對燦星文化提出了五大問題，其中一大重點則是股權代持。

去年，金冠電氣首發申請被暫緩審議。在科創板上市委會議上，其股權代持安排真實性就被重點關注。

更早在2018年，宇馳檢測IPO被問到是否存在股份代持或信托持股。

實際上，股東入股價格公允等問題已是IPO申報的標準格式，股東增資合規性、股份代持同財務問題、風險提示等并列。

在中介機構看來，《指引》會壓實中介責任，增加對股東穿透的核查力度。

“對于我們的影響就是核查工作又增加了。現在你要核查擬上市企業的股東有哪些是IPO之前12個月入股。”一頭部券商投行人士對《每日經濟新聞》記者表示，輔導上市過程中，中介機構將強化對股東穿透的核查。特別是不能簡單以相關機構或個人承諾為依據，而要全面深入核查包括股東入股協議、交易對價、資金來源、支付方式等。這將有助于促進上市前投資的陽光化、規范化。

上海新古律師事務所王懷濤律師表示，結合新修訂的證券法相關規定，中介機構將面臨更重的勤勉責任。

那么，《指引》又會對企業IPO申報產生什么影響？

“這份監管規則指引主要針對IPO申報主體及相關方的信息披露問題，對信息披露的要求進一步加強和細化。短期內對正準備申報的企業會有影響，可能會有一批企業延期申報。”王懷濤表示。

另一位投行人士表示，這對IPO申報影響不大，中介在輔導環節就會要求發行人解決代持等問題。

另外需要關注的是，鎖定期延長也會改變突擊入股無風險套利的市場風格。

放置在更大的背景，這也反映出監管層對產業資本擴張的關注。

中國銀行保險監督管理委員會副主席梁濤在今年1月介紹，2020年，銀保監會以中小機構為重點，嚴厲整治資本不實、股權代持、股東直接干預公司經營和通過不當關聯交易進行利益輸送的違法違規行為，排查了4600家法人機構，查處了股權違規問題3000多個。