每經熱評｜非銀支付反壟斷 要效率也要公平

每經評論員 杜恒峰  

第三方支付的頂層監管規則終于揭開面紗。1月20日，央行發布《非銀行支付機構條例（征求意見稿）》（以下簡稱意見稿）并正式公開征求意見。意見稿綜合了既有的分散的監管措施，同時也提出了多項新的監管舉措。

一是按照資金和信息兩個維度，根據是否開立賬戶或提供預付價值、是否具備存款類機構特征，將支付業務重新劃分為儲值賬戶運營業務和支付交易處理業務兩類，根據業務不同和機構風險不同進行分類監管。

二是提出了“穿透式”監管的原則，對股東及最終受益人層面著墨頗多，比如對控股股東的定義，既有股權/出資額占比超過50%的明確標準，同時也設定了“不足50%，但……表決權已足以對股東會、股東大會產生重大影響的股東”這一靈活處置的條款。此外，意見稿還對股東的行為進行了嚴格規范。比如，控股股東不得“關聯方眾多，股權關系復雜”，不得“惡意開展關聯交易，惡意使用關聯關系”等。過往第三方支付的亂象往往來自于股東層面，未來有望得到根治。

三是將創新活動納入監管，要求“業務創新涉及用戶資金安全和信息安全的……在業務開展前向央行或其分支機構備案”，創新活動快于監管的問題也有望得到改善。

當然，意見稿最大的看點在于反壟斷監管。縱觀全球，反壟斷有三難，一是相關市場界定難，二是監管執行難，三是兼顧公平和效率難。從意見稿相關條款來看，相關市場界定已十分明晰：就是非銀支付市場，涉及整個支付市場的爭論將不復存在。反壟斷監管執行則用了“三步走”的節奏，以確保監管舉措有的放矢：第一步是市場支配地位預警，即單個機構市場份額達到1/3、兩家機構達到1/2，3家機構達到3/5，而支付寶和微信支付這兩大巨頭均已超過預警線；如果預警“無效”，市場份額繼續集中，第二步就是央行商請國務院反壟斷執法機構審查非銀行支付機構是否具有市場支配地位，一旦認定，這些機構可能面臨更嚴格的監管措施；第三步，如機構濫用市場支配地位，將被處以停止實施集中、按照支付業務類型拆分非銀行支付機構等措施。

從“三步走”這一設定的初衷來看，央行是為了兼顧公平和效率，劃定清晰的邊界能給予企業明確的預期，在邊界內企業可以高效競爭，而那些市場份額很高的機構即便被認定為具有市場支配地位，只要“不作惡”，也可避免被拆分的命運，此舉也與主流觀點一致——反壟斷的實質是反不正當競爭，互聯網平臺天然就會出現占支配地位的機構，這是市場選擇的結果，只要頭部機構不擾亂市場、不恃強凌弱，就應當允許其獲得與自身地位相符的超額收益，如此，創新和效率才有了意義。

放寬市場準入，也是反壟斷的重要舉措。筆者注意到，在支付市場準入方面，央行也設定了明確標準，而這些標準在財務要求上并不是特別高，未來支付牌照稀缺的局面有望改觀，更多企業加入競爭將進一步激活第三方支付市場的活力。一段時間以來，滴滴、抖音、拼多多、攜程、美團等垂直行業的小巨頭都已入局第三方支付，未來市場格局如何，不妨讓市場自己來決定。