央企財務部檔案管理員涉內幕交易 借會議材料知曉“高送轉”方案

每經記者｜胥帥    每經編輯｜文多    

央企中國有色礦業集團有限公司（以下簡稱中色集團）財務部的一名普通員工，通過經手的材料記下了中色股份（000758，SZ）的高送轉信息。之后這名員工借此進行了內幕交易，在中色股份披露公告后再兌現利潤。誰知“東窗事發”，該員工因內幕交易被證監會罰款。

這名員工名叫李琳，于2009年開始任職于中色集團財務部，但一直只是做財務部綜合性工作。最終，李琳“偷雞不成蝕把米”，因內幕交易不僅被沒收違法所得8.37萬元，并被處以8.37萬元罰款。

日前，中國證券監督管理委員會內蒙古監管局（以下簡稱內蒙古證監局）披露的一份行政處罰決定書中，詳細記錄了這件不常見的普通財務部員工涉內幕交易案。

檔案管理員獲悉“高送轉"

2016年1月初，中色股份時任董秘、證代、董事會辦公室主任研討了利潤分配事宜。2016年1月29日，公司董事會辦公室初步提出10股派發0.5元現金股利并轉增10股的利潤分配方案。

2016年3月10日，中色股份向其控股股東中色集團報送《關于2015年度利潤分配方案的請示》。收到請示后，經過一系列程序，2016年3月22日，中色集團總會計師武某批示同意該審核意見，要求提交集團黨委會暨總經理辦公會審議。

在相關流程進行中的2016年3月28日，會計核算管理處員工張某拿著經由武某簽批的《關于對中國有色金屬建設股份有限公司2015年度利潤分配方案的審核意見》，到財務部檔案管理員李琳處提取會議議題編號，李琳拿著文件在議題編號表上抄下了該議題題目“股份公司2015年分紅審核意項”并編號，文件首頁明確記載了中色股份2015年年度利潤分配方案的具體內容。

李琳于2009年開始任職于中色集團財務部財稅管理處，2015年12月底調入預算管理處，在兩個處室的工作職責均為財務部綜合性工作。按規定，財務部黨委會、總經理辦公會議題提交上會前，需按流程在李琳處提取會議議題編號。

根據當地證監局核查，《關于對中國有色金屬建設股份有限公司2015年度利潤分配方案的審核意見》文件題目下第一段即列明了中色股份2015年年度利潤分配方案的具體內容，李琳在抄寫標題過程中有時間也有條件看到中色股份2015年年度利潤分配方案的具體內容。

2016年4月27日，中色股份披露了“10轉10分紅0.5元”的送轉方案。

知曉內幕信息不與職務高低掛鉤

那么李琳是在何時買入中色股份股票的？

根據行政處罰決定書內容，“李琳”賬戶開立于2007年11月16日。2016年4月8日，“李琳”賬戶買入“中色股份”37000股，成交金額48.7萬元。

在這筆交易前，“李琳”的賬戶自2011年至2015年5年間一直無交易，未持有證券，賬戶內資金余額幾乎為零。2016年3月28日至31日，該賬戶重新啟用，一下就轉入資金50萬元，其中3月28日13時53分轉入資金48萬元，該時間與張某提取議題編號的時間高度吻合。“李琳”賬戶于4月8日買入“中色股份”，且僅交易該股票，成交金額就在48.73萬元，較該賬戶歷史上最大單筆買入成交金額10.17萬元明顯放大。

結合股價表現來看，李琳恰好買在中色股份的股價底部區域，不到7元/股。而在當年7月中旬，中色股份股價一度超過10元/股。

李琳并未在最高點出貨，其在4月28日和5月31日賣出3.7萬股中色股份，成交金額合計57.3萬元，實際獲利8.37萬元。從時間節點來看，李琳賣出中色股票的時間，正是在上市公司披露送轉公告之后，是典型的借利好兌現操作。

然而李琳“偷雞不成蝕把米”，因內幕交易不僅被沒收違法所得8.37萬元，并處以8.37萬元罰款。

在人們的固有印象中，接近擔任董秘、財務總監、董事或者董事長等職務的人才能第一時間掌握內幕信息，一般員工則難抵核心決策層。然而，這并不意味著接觸內幕交易的人群僅限于董秘、財務總監、董事或者董事長。

內蒙古證監局認為，能否接觸到或獲取內幕信息與職務高低沒有必然關系，在公司中，除高級管理人員以外，還有一些人員因所任職務及履行工作職責的關系可以接觸到或者獲取內幕信息，比如打字員、文秘、檔案管理員等。

“根據《證券法》第七十四條第四項，證券交易內幕信息的知情人可包括由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員。”上海新古律師事務所王懷濤律師表示，實際案例中，知情人與職務高低無關，主要看能否獲取內幕信息。

封面圖片來源：視覺中國