*ST步森“亂象”未止 股東欲繞過董事會“奪權”遭否

每經記者｜ 沈溦    每經編輯｜文多    

提案被董事會“否決”后，*ST步森(002569，SZ)新任大股東北京東方恒正科貿有限公司（以下簡稱東方恒正）似乎仍不甘心現任管理層掌控公司管理權。

8月26日，*ST步森公告，東方恒正又向監事會發去兩封《關于向臨時股東大會提交提案的函》（分函一、函二），要求提名獨立董事并修改公司章程，賦予股東大會任免董事會成員的權利。不過，上述提案要求依然遭到上市公司監事會的回絕。

繞過董事會未果

東方恒正函一的內容，是擬提名孔祥婷擔任公司第五屆董事會獨立董事。

對此，*ST步森監事會稱，按公司章程規定，持有3%以上表決權的股東應當先將獨立董事的建議名單提交公司董事會審議后，正式確定獨立董事候選人，再以提案的方式提交股東大會審議。以此為由，監事會決定暫不將此提案提交股東大會審議。

此外，東方恒正還提出修改部分公司章程的議案。

對公司章程的第四十八條，東方恒正提請增加的內容是：如果因股東大會解除董事職務而造成董事會人數低于5人（不含5人），董事會無法召集并形成有效決議的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可直接向監事會提議召開臨時股東大會……

對第九十六條，東方恒正提請增加的內容是：董事在任期屆滿以前，可由股東大會解除其職務，解除事項自股東大會審議通過之日生效。

對于上述修改意見，*ST步森監事會以造成章程規定沖突為由，決定暫不將此提案提交股東大會審議。

詳細來說，監事會給出的說辭是：《公司章程》第九十六條第二款已規定，“董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。”如東方恒正提出的該項臨時提案獲得通過，則《公司章程》第九十六條第一款的規定為“（董事）解除事項自股東大會審議通過之日生效”，而第二款規定為“在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務”，顯然存在沖突。

股東反對管理層

《每日經濟新聞》記者注意到，*ST步森近年來不僅業績不佳，公司內部也處于動蕩之中，由原大股東方掌控的董事會持續受到各路股東的反對。

早在6月21日，合計持股14.7%的步森集團、孟祥龍等5名股東聯合向上市公司發來《關于請求召開臨時股東大會的函》，要求罷免包括董事長趙春霞、總經理封雪在內的6名現任非獨立董事及兩名現任監事。

不過，之后董事會在回復中稱：目前暫不具備召開公司臨時股東大會及審議相關提案的條件。

8月14日晚間，*ST步森又披露稱，收到第一大股東東方恒正向監事會提交的《關于向臨時股東大會提交提案的函》，東方恒正提請選舉王春江、杜欣等6人擔任公司非獨立董事，提請選舉鄧大鋒、高鵬擔任公司非職工代表監事。

*ST步森監事會的回應中，則以兩項議案“事實上難以操作”等理由，不同意將這一臨時提案提交臨時股東大會進行審議。

8月19日晚間，在*ST步森回復深交所關注函的公告中，步森集團、張星亮、孟祥龍、張旭等股東還稱：“趙春霞領導的董事會無力扭轉上市公司經營惡化的局面，趙春霞本人跑路。”