冠福股份成控股股東任性“提款機” 且不履行承諾致上市公司被"ST"

每經記者｜吳凡    每經編輯｜胥帥    

圖片來源：視覺中國

自2012年以來，這家公司一直在盈利，且最近兩年的扣非凈利潤同比增速均超過了200%。然而，在業績看似美好的情況下，這家公司突然被交易所實行其他風險警示，由此戴上了"ST"的帽子。這家公司便是冠福股份（002102，SZ），自10月16日起，冠福股份也將變為“ST冠福”。而它被“戴帽”的理由則是控股股東持續爆發的違規擔保等事宜。

10月11日，在ST冠福對深交所關注函的回復中，公司詳細的羅列出控股股東或其關聯方存在的違規事項，其中包括未履行內部審批決策程序開具商業承兌匯票、對外擔保、違規對外出借資金等，前述事項共涉及金額23.66億元。

上述控股股東的行為不僅導致了上市公司部分資金賬戶被凍結，正常的生產經營或受之影響。更大的潛在風險是，ST冠福及其下屬公司會被拖入一起又一起的訴訟。事實上，在今年的10月初，公司就已經收到了全國各地法院寄來的訴訟傳票。

今年9月28日及10月2日，公司控股股東分別出具了《承諾函》、《補充承諾函》，承諾于2018年10月14日前解決上述違規事項。不過截至10月14日，公司控股股東未能兌現其承諾。

違規事項涉及資金23.66億

早在今年的8月份，ST冠福的債務危機就初現端倪，彼時，公司先后披露了部分銀行賬戶被凍結以及控股股東持有公司股份被司法凍結的事項。此后隨著監管層的密集問詢，隱藏在股權凍結背后的真相被一個個揭開。

今年9月13日，ST冠福“自曝家丑”，公告披露了公司控股股東存在未履行內部審批決策程序開具商業承兌匯票、違規對外擔保、違規資金占用等事項。在10月11日披露的對深交所關注函的回復中，ST冠福對前述事項進行了詳細的梳理。

根據ST冠福目前的核查結果，公司控股股東未履行公司內部審批決策程序以公司及控股子公司上海五天名義開具商業承兌匯票并貼現且仍由第三方持有的商業承兌匯票，目前累計票面金額為13.02億元，前述商業承兌匯票已被貼現共計8.02億元，已到期的共計6.3億元，但尚未兌付。

另外在違規擔保方面，ST冠福的控股股東以上市公司及上海五天名義，為控股股東、關聯公司及合作企業債務提供擔保，目前違規擔保金額累計為3.39億元，余額為3.8億元，占上市公司最近一期經審計凈資產的7.13%。

同時在上市公司不知情的情況下，冠福股份控股股東以公司或上海五天名義違規對外借款，結余總額為5.34億元，占最近一期經審計凈資產的9.99%。

記者了解到，冠福股份控股股東所涉及的違規事項總計金額23.66億元。

控股股股東重要資產負債38.27億

ST冠福的控股股東為林氏家族，具體成員包括林福椿及其子林文昌、林文洪和林文智，截至今年上半年，控股股東林氏父子四人直接或間接共持有公司股權為5.5億股，持股比例為20.87%。

除了控股ST冠福外，林氏父子旗下還擁有眾多的資產，而他們違規融資的套路是利用自身控制的多家企業進行借款、融資，以ST冠福、上海五天等名義進行違規擔保。

在眾多借款企業之中，福建同孚實業有限公司（以下簡稱“同孚實業”）的借款頻率較高，借款金額也較大。

根據ST冠福目前披露的信息，自去年3月10日至今年4月18日，通過ST冠福、上海五天等作為擔保方，同孚實業以信托、民間借貸、平臺眾籌等方式，共籌集資金2.275億元。

所籌集的資金將用在何處？ST冠福并未在公告中具體提及。不過公司表示，公司控股股東進行多項違規事項背后的原因，主要是控股股東或其關聯企業因資金緊張，為了滿足其生產經營資金周轉等需要。

《每日經濟新聞》記者梳理發現，同孚實業是ST冠?？毓蓶|之一林文洪旗下的重要資產，天眼查顯示，同孚實業的股東為林文洪和林福椿父子，兩者的持股比例分別為90%和10%。

2015年12月，ST冠福宣布重大資產重組，同孚實業作為受讓方，作價4.3億元，以“現金+承債”的方式接手ST冠福虧損的傳統生產制造分銷業務板塊。此次受讓共涉及16家ST冠福剝離的子公司。前述事項帶給了ST冠福1.35億元的投資收益。

彼時重組方案顯示，同孚實業2013年和2014年的凈利潤分別為虧損696.64萬元和虧損368.85萬元，其中2014年公司負債金額為8520.70萬元。

雖然上市公司甩掉了一身的包袱，但是同孚實業卻就此背上了沉重的債務壓力。

在今年9月29日對深交所的回復中，ST冠福披露了同孚實業近年的業績，截至今年7月31日，同孚實業負債總額為38.27億元，凈資產為負2.1億元，資產負債率達到了102.57%。2018年1~7月營業收入為9758.78萬元，凈利潤為虧損1.25億元。

由此不難看出，同孚實業當前存在債務壓力。另外根據ST冠福的披露，由ST冠福擔保的，同孚實業所發行的私募債自2018年7月23日開始到期后未進行兌付，截至10月12日晚間，同孚實業所發行的私募債累計到期未兌付的私募債本金金額1.26億元。

那么，同孚實業的債務壓力是否和公司涉及的違規擔保等有關。10月15日，記者聯系了ST冠福并按照公司要求發送了采訪函，截至發稿時未收到回復。此后，記者又聯系了同孚實業的公開電話，不過接通電話的則是冠福實業的員工，其自稱是財務人員，不了解情況。

記者了解到，冠福實業原為ST冠福的子公司，在上述資產剝離中，冠福實業變更為了同孚實業的全資子公司。截至2018年8月30日，冠福實業的資產總額為9.18億元，負債總額為8.78億元，今年前8個月，公司凈利潤為虧損1675.88萬元。

控股股東未能履行承諾

需要注意的是，由于ST冠福以及上海五天是未經過公司內部審批流程進行的擔保，因此公司及上海五天是否應承擔擔保責任還需經人民法院或仲裁機構的生效法律文書確定。

不過由于部分債務已經到期，作為多起借款擔保方的ST冠福已經陸續收到了多起訴訟傳書，部分債權方亦通過司法途徑以凍結公司相關資產。

《每日經濟新聞》記者了解到，目前公司及上海五天的9個銀行賬戶資金已被凍結，控股子公司能特科技、塑米信息、上海五天的股權也已被凍結。

9月28日及10月2日，ST冠?？毓晒蓶|分別向上市公司出具了承諾函和補充承諾函，承諾在2018年10月14日前通過與擔保權人協商等多種方式解除公司及上海五天的對外擔保責任。因擔保事項導致公司損失的，由控股股東、實際控制人賠償全部損失。

公告顯示，林氏父子擬采取了措施包括但不限于股權轉讓、資產重組、債務重組和合法借款等多種形式積極籌措資金。

其中在今年8月28日，ST冠福的控股股東及聞舟實業與深圳諾魚科技有限公司（以下簡稱“諾魚科技”）簽署《股份轉讓合作框架協議》，籌劃將其所持有的3.84億股公司股份轉讓給諾魚科技，轉讓價格擬定為不低于每股4.5元，以此計算，此次股權轉讓共涉及資金約17.27億元。

若該股份轉讓能夠順利實施，將有效解決控股股東的相關債務。不過，ST冠福同時在回復深交所的關注函中坦言，上述交易具有較大的不確定性。

記者了解到，一方面，轉讓方存在諸多違規事項，且持有上市公司的股權已被凍結及輪候凍結；另一方面，隨著近期ST冠福的股價持續走低，截至10月12日，公司的股價為2.18元/股，遠低于轉讓價4.5元/股。由此前述諸多不利情形可能對雙方交易造成障礙。

10月15日，記者嘗試聯系了諾魚科技，后者聯系電話語音提示已停機。此后記者又聯系了諾魚科技的母公司上海乾羲投資咨詢有限公司，該公司內部人員則表示并不了解此事。

另外，除了擬采取的股權轉讓措施外，ST冠福在10月12日回復深交所的關注函還表示，控股股東正與相關意向方洽談其關聯企業的債務重組事宜，目前債務重組方已與相關債權人進行了第一輪的談判。

不過根據ST冠福10月14日晚間披露的最新公告，公司控股股東未能履行上述承諾，這也意味著公司及子公司作為相關借款的擔保方，依然存在著被起訴的風險。且公司自10月16日復牌后，公司的股票名稱也將變為ST冠福。

經濟學家宋清輝10月15日向記者表示，一些控股股東侵害上市公司利益的行為時常見諸報端，對于這些情況，監管層需要繼續從嚴監管，以防范出現重大風險。在日常經營中，上市公司應該健全內控制度，來有力地約束控股股東。對于嚴重損害上市公司利益的股東，上市公司應要求其賠償，保護中小投資者利益。