盛屯礦業擬21億買集團關聯資產 交易對方提前過渡股東權利

每經記者｜胥帥    每經實習編輯｜魏官紅    

一直從事有色金屬礦業開采的盛屯礦業(600711，SH)如今還要涉足小金屬鋅、鍺等領域。9月26日晚，盛屯礦業公告稱，公司擬向控股股東盛屯集團等交易對方發行股份并支付現金，作價21.39億元收購四環鋅鍺97.22%股權；并募集配套資金不超過5.3億元。交易后，盛屯礦業將持有四環鋅鍺100%股權，切入鉛鋅及多種有價金屬產品冶煉領域。

2015年5月，盛屯集團以貨幣出資認繳新增注冊資本2億元，由此持有標的51%的股權。而通過本次交易，盛屯集團將獲得5.83億元的支付作價，較初始投資增值191.5%。

就在發布預案的同一日，四環鋅鍺交易方與盛屯礦業簽訂股權委托協議，打算將合計持有92.267%股份對應的股東權利委托于盛屯礦業，后者將正式接管四環鋅鍺。“托管是為了提前介入公司的經營。”盛屯礦業方面人士于9月27日對《每日經濟新聞》記者表示。

增值率達191.5%

盛屯礦業公告稱，公司擬以6.5元/股收購四環鋅鍺97.22%股權，向交易對方非公開發行股份及支付5.2億元現金，合計作價21.4億元；同時，非公開發行股份募集配套資金不超過5.3億元。

盛屯礦業表示，通過此次交易，四環鋅鍺的鋅鍺冶煉業務與上市公司業務形成上下游協同串聯，在公司已有的有色金屬礦山采選、金屬產業鏈增值業務的基礎上，切入鉛鋅及多種有價金屬產品冶煉領域。本次交易不構成重大資產重組。

本次交易對方包括盛屯礦業的控股股東盛屯集團、劉強、代長琴等，其中盛屯集團持股比例為50.12%。在此次收購中，盛屯集團將獲得5.83億元的支付作價。

事實上，盛屯集團是在2015年通過增資方式介入四環鋅鍺。2015年5月18日，四環鋅鍺股東會決議通過，盛屯集團以貨幣出資認繳新增注冊資本2億元，從而持有其51%股權。

“這一投資是有增值的，不是說投資多少就拿回多少。我們也是根據評估機構的評估報告，保證收購交易價格的公允性。”盛屯礦業相關人士表示。根據評估數據，本次交易的增值率為139.86%。

標的財務方面，截至2018年6月30日，四環鋅鍺的總資產為23億元，凈資產為9億元。2016年、2017年和2018年1~6月，四環鋅鍺凈利潤分別為5406.79萬元、7663.37萬元、4269.51萬元。根據業績承諾，標的公司自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末累計扣非后凈利潤分別不低于1.4億元、3.4億元、6億元。

托管標的經營管理

四環鋅鍺原為新三板公司，自2016年8月8日起在全國股轉系統掛牌并公開轉讓。為配合經營發展戰略調整等，四環鋅鍺自2018年9月19日起終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。在交易預案公布的同一日，盛屯礦業還公告稱，四環鋅鍺交易方（除青島國信和安泰科以外）與盛屯礦業簽訂了股權委托協議，打算將合計持有的92.267%股份對應的股東權利委托于盛屯礦業。

根據《托管協議》，在接受委托后，盛屯礦業將持有四環鋅鍺95.05%股份的表決權及對應的全部股東權益，并有權對四環鋅鍺進行經營管理。自協議生效之日起，盛屯礦業有權開始對四環鋅鍺實施托管，包括但不限于自主決定并行使四環鋅鍺相應的經營管理權、財務決策權、人事安全權、市場經營權、處置資產、債務等。其中，托管日將截至2019年12月31日。同時，盛屯礦業有權自行決定并調整四環鋅鍺的董事、監事及高級管理人員。

交易尚未完成，四環鋅鍺相關股東為何同意過渡股東權利？《每日經濟新聞》記者于9月27日聯系其中一名股東，但截至發稿，其電話與微信均無人回復。

“股權托管涉及到了四環鋅鍺的控制權變更。”上海新古律師事務所律師王懷濤對記者表示，根據相關法律規定，投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%，即擁有控制權。

“這是很正常的做法，因為從協議簽訂到股權過戶有很長的空窗期。”上海明倫律師事務所律師王智斌對記者表示，由于收購中間涉及多個程序，提前介入可以掌握標的相關的經營情況等，可防止標的資產被提前處置、新增債務等情況出現。

“我們是考慮更好地把控標的生產運營。”盛屯礦業相關人士表示。