三峽新材籌劃3個月后變更收購方案 上交所問有何障礙

每經記者｜陳晴    每經編輯｜趙橋    

圖片來源：視覺中國

停牌3個月后，三峽新材（600293，SH）昨日（8月1日）晚間公告稱，原計劃的發行股份及支付現金購買資產事項突然終止，且公司宣布將改以現金收購部分標的，變更后的收購方案涉及金額15820萬元。

三峽新材購買資產計劃的這一改變引起了上交所的關注。當日，上交所火速向公司發來問詢函。

收購方式改為現金

三峽新材因籌劃以發行股份及支付現金的方式購買湖北瀚煜建材科技有限公司（以下簡稱瀚煜建材）100%股權及新疆普耀新型建材有限公司（以下簡稱普耀新材）56.5%股權，經申請，公司股票自2018年5月2日起連續停牌。

瀚煜建材及普耀新材的主營業務均為浮法玻璃的研發、生產和銷售。瀚煜建材的控股股東、實際控制人為張靜；普耀新材的控股股東為新疆賽里木現代農業股份有限公司（以下簡稱新賽股份），實際控制人為新疆生產建設兵團第五師國有資產監督管理委員會。

時隔三個月，上述購買事項卻宣布終止。三峽新材稱，鑒于公司與瀚煜建材相關股東仍未就交易方案的具體細節達成一致，且難以在較短時間內形成具體可行的方案繼續推進相關交易，經審慎研究并與瀚煜建材相關股東友好協商，公司決定終止籌劃購買瀚煜建材100%股權事項。

原方案終止的同時，三峽新材還拋出了新的收購方案。公司稱，經與普耀新材相關股東協商，公司決定將購買普耀新材56.5%股權的支付方式由發行股份及支付現金改為現金收購，合計金額合計15820萬元。

上述普耀新材相關股東包括深圳市南普貿易有限公司和深圳市樂飛達貿易有限公司，以及宜昌當玻集團有限責任公司和武漢嘉昊投資有限公司，目前分別持有普耀新材股權20%、20%、1.5%和15%。

因為三峽新材目前已經持有普耀新材13.5%的股份，若加上上述56.5%股份，三峽新材將持有普耀新材70%股份。本次收購普耀新材股權的資金為自有或自籌資金。

值得一提的是，宜昌當玻的董事梁開華為三峽新材副總經理；武漢嘉昊的控股股東張欣為三峽新材董事，故本次受讓宜昌當玻、武漢嘉昊持有的普耀新材股權構成關聯交易。

新方案尚待標的控股股東同意

《每日經濟新聞》記者注意到，原購買方案因未能與瀚煜建材相關股東達成一致終止，眼下提出的新收購方案也仍存在變數。

據三峽新材公告，新賽股份持有普耀新材30%的股權，且新賽股份推薦董事人數達到董事總人數的1/2以上，可控制普耀新材董事會，為其控股股東。而根據普耀新材《公司章程》的規定“股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。但轉讓時需經其他股東同意，占出資比例大的股東可優先購買，否則視為轉讓無效。”三峽新材表示，本次交易尚需新賽股份同意并放棄相關的優先購買權后實施。

三峽新材稱，經協商，公司擬通過提議修改普耀新材《公司章程》相關規定，或取得新賽股份同意本次股權轉讓及放棄優先受讓權等方式推動本次交易的實施。

實際上，自今年5月起，三峽新材已有意向收購普耀新材56.5%股權，為何時隔三個月仍未能獲得新賽股份方面的同意？目前，三峽新材與新賽股份的溝通情況如何？就相關事項，上交所于昨日向公司發來問詢函。

上交所還關注了普耀新材的評估作價和權屬瑕疵等問題，要求上市公司說明收益法評估的關鍵參數及合理性，以及選取收益法作為評估結論的依據等。據悉，截至評估基準日2018年3月31日，普耀新材股東全部權益的評估結果為28055.66萬元，增值率79.92%。

此外，上交所還對三峽新材原收購方案終止的原因進行了問詢，要求公司說明交易方式由發行股份購買資產改為以現金購買的變化原因，當初擬以發行股份購買資產的主要考慮，以及目前發行股份購買資產存在的主要障礙等。

就相關事項，今日（8月2日）上午，《每日經濟新聞》記者致電三峽新材董秘辦，工作人員表示董秘正在出差，具體情況以后續公司回復上交所公告為準。