*ST寶鼎與茂化實華用公告進行QQ式聊天，隔空爭執轉讓事宜

每經記者｜陳鵬麗    每經實習記者｜王帆    每經編輯｜文多    

這幾天， *ST寶鼎（002552，SZ）與茂化實華（000637，SZ）你來我往的隔空喊話，鬧得有些不愉快。

繼7月18日，*ST寶鼎宣布擬轉讓參股公司億昇（天津）科技有限公司（以下簡稱億昇科技）34%股份，而7月25日億昇科技的另一股東茂化實華公開反對轉讓事宜之后，*ST寶鼎在26日又迅速反彈，稱茂化實華絕對禁止公司轉讓股權的做法違背合作初衷和商業倫理，不排除尋求司法途徑解決。

據了解，2014年12月，茂化實華、*ST寶鼎和天津飛旋科技有限公司（以下簡稱天津飛旋）合資成立億昇科技。此次*ST寶鼎擬轉讓34%股權給第三大股東天津飛旋，而這對于茂化實華來說，可能喪失控制權。于是，對于轉讓股權事宜，*ST寶鼎與茂化實華各執一詞。

茂化實華對轉讓說“不”

早在2014年合資成立億昇科技時，*ST寶鼎、茂化實華和天津飛旋便通過《出資合同》和《章程》，就三方股東合作的緊密性和持續性進行了約定。

據茂化實華披露，《出資合同》和《章程》相關條款均規定，億昇科技成立后，未經其他方書面同意，任何一方不得轉讓其持有的億昇科技全部或部分股權。

7月18日，*ST寶鼎宣布擬作價7000萬元向天津飛旋轉讓所持億昇科技34%股權，并按規定發函向茂化實華征求意見，卻等來茂化實華搖頭說“不”。

7月25日，茂化實華發布公告，宣布反對*ST寶鼎的轉讓股權事宜，并解釋原因稱：若*ST寶鼎通過向天津飛旋轉讓股權的行為退出億昇科技，天津飛旋將成為億昇科技擁有控制權的股東，茂化實華將失去億昇科技第一大股東的地位，打破目前億昇科技三方股東持股均衡的格局，對茂化實華的股東權利產生重大不利影響。

此外，對于*ST寶鼎給予茂化實華優先購買權的選擇，即茂化實華若不同意股權轉讓，可按茂化實華與天津飛旋雙方持股比例受讓擬轉讓的34%股權，茂化實華也堅決拒絕，表示億昇科技的三個股東轉讓股權的行為，均需取得各方一致同意，沒有任何一方行使所謂優先購買權的問題。

*ST寶鼎稱茂化實華訴求無理

吃了“閉門羹”，*ST寶鼎可“坐不住”了，于26日晚間迅速發布公告回應，直指茂化實華主張絕對禁止股東轉讓股權，不符合《公司法》和現代商業合作精神，甚至稱之為“無理訴求”。

可謂“公說公有理，婆說婆有理”。這邊，*ST寶鼎給出的理由是，法律允許公司章程就股權轉讓設限，但如何限制均應有度，*ST寶鼎已給予茂化實華合理的行使優先購買權的選擇；若茂化實華行使優先購買權，則將最終持有億昇科技54.545%的股權，該選擇權符合《公司法》及其司法解釋中，關于股東對外股權轉讓對既有其他股東利益保護的精神和要求，并未損害茂化實華的合法權益。

*ST寶鼎還表示，公司后續將依法行使公司的相關合法權利，包括但不限于通過司法途徑解決相關糾紛，以維護公司的合法投資權益。

27日，廣東格林律師事務所合伙人戴輝勇律師在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，《公司法》第七十一條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，但第四款規定了公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

“億昇科技公司章程已規定，未經其他方書面同意，任何一方不得轉讓其持有的億昇科技全部或部分股權，因此茂化實華擁有不同意轉讓的權利。”戴輝勇律師表示：“*ST寶鼎所主張的優先購買權在股東內部轉讓并不適用。”

億昇科技實由天津飛旋運營

《每日經濟新聞》記者注意到，若完成此項股權轉讓，天津飛旋將以64%的持股比例成為億昇科技的控股股東。天津飛旋相關人士27日在接受記者采訪時表示，億昇科技一直都是天津飛旋在實際運營。

*ST寶鼎董秘馬韜也向記者證實了這一消息：“億昇科技的核心團隊和技術，主要都是天津飛旋在運營，我們上市公司主要做一些財務上的投資。”

資料顯示，億昇科技于2014年12月成立，主要從事磁懸浮鼓風機的研發、建設。

對于籌劃此次股權交易的原因，*ST寶鼎董秘馬韜向記者表示：“公司目前的發展階段是聚焦主業，想要合理地退出（億昇科技）。”

而上述天津飛旋相關人士則表示：“之前我們對億昇科技沒有控制權，此次擬受讓股份是在尋求控股機會。”

*ST寶鼎在今年5月因2016 年度、2017 年度連續兩個會計年度經審計的凈利潤為負值，被深交所實行“退市風險警示”。而*ST寶鼎此次擬轉讓股權作價7000萬元，是其原始出資額（4857.40萬元）的1.44倍，是截至2017年末時貨幣資金（4198.91萬元）的1.67倍。

馬韜表示，*ST寶鼎目前還未收到茂化實華的回復函，公司只能從對方公告中獲得信息，雙方將進一步溝通協商，保障雙方合法權益。