控股子公司屢次轉讓失敗成累贅 農發種業變更其募資用途

每經記者｜肖達明    每經編輯｜文多    

繼一次性大規模計提資產減值后，農發種業(600313，SH)又宣布對控股子公司中農發河南農化有限公司（以下簡稱河南農化）的有關募投項目之募集資金轉做他用。在河南農化業績不斷下滑的情況下，如此處理，已經表現出爭取“利空出盡”的思路。

2015年并購的河南農化已經成為農發種業難以放下的累贅，《每日經濟新聞》記者注意到，農發種業多次降價轉讓卻仍無法找到合適的接盤方，而難以收回的業績補償款則越滾越大，補償承諾人2016年欠款尚未還清，2017年又面臨更大數額補償。

2015年的“農發種業發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）”中，

曾披露的MEA產能擴建項目

募投項目資金變更用途

6月30日，農發種業發布公告表示變更剩余募集資金用途，并永久補充河南農化流動資金，這實際上表明當年收購河南農化時披露的建設項目——“1萬噸/年MEA產能擴建在建項目”將擱淺。

MEA是河南農化的主要產品之一，是生產除草劑的關鍵原料。2014年收購河南農化時，農發種業看重的就是其在農藥版塊的經營實力和范圍，當時的交易公告顯示：“（農發種業）主要從事除草劑原料藥及中間體的研發、生產和銷售，主要產品包括MEA、DEA、乙草胺原料藥和喹草酸原料藥……是國內最大的酰胺類除草劑原料藥及中間體的生產企業之一。”

當時，農發種業希望憑借這一收購打造自身農藥板塊，與現有種業板塊、化肥板塊共同發展。在2015年10月出具的報告書中，依據評估機構對河南農化給出的最終評估結論，河南農化67%股權作價約3.80億元。

從歷史業績來看，當時收購河南農化并擴充原有產能確有依據，2013年~2014年，河南農化年度凈利潤由2136萬元增長到4899萬元。然而，農發種業表示河南農化近年受宏觀經濟低迷以及環保、安全監管壓力升級、下游需求不足等諸多因素影響并購后業績不佳，連續3年都未完成業績承諾，2017年更是虧損超3億元。

在所有這些因素中，環保形勢的變化是核心。農發種業分析，2017年農藥行業主要影響因素為去杠桿、去產能、環保安監升級等，國內產能嚴重受限，產能不足造成2017年農藥價格整體表現強勁。但在產能限制的門檻下，也有不少企業陷入困境。

與此同時，一些未能達到環保要求的下游企業逐漸被淘汰或限制產能，農發種業認為，受此類情況影響，農藥下游廠商總體開工不足，部分地區產量下滑，導致產能可能無法得到充分釋放，這才導致募投項目的建設失去意義。

九折轉讓都失敗

剛剛收購完成就趕上政策形勢的不利影響，從業績承諾期的第3年，2017年開始，農發種業就開始力促轉讓河南農化。2017年9月30日，農發種業宣布掛牌出售農發種業67%股權（其所持有的全部股權），價格為3億余元。相比于并購價格，一進一出河南農化折價7000多萬元，卻無人接手。

到今年3月5日，農發種業將轉讓底價降低10%，以2.7億元的價格再度掛牌，征集到一個意向方，但雙方對于交易條款卻未能達成一致，農發種業研究認為按照原掛牌條件進行河南農化67%股權轉讓已無法推進，向北交所提交終結本次股權轉讓的申請。6月份，北京產權交易所已發布公告：終結該項目。

那么，農發種業是否還將繼續推進轉讓？《每日經濟新聞》記者致電農發種業董秘辦，但截至7月1日下午4點發稿時無人接聽。

但記者注意到，上市公司在5月回復上交所問詢函時表示“公司后續轉讓不存在實質性障礙”。

轉讓的可能性仍然存在，但條件無疑需要更改。農發種業年報顯示，河南農化發生大幅資產減值，應收賬款補充計提壞賬準備近1.8億元，固定資產以及在建工程補充計提資產減值準備8034萬元。

顯然，未能及時出售河南農化的代價對于2017年業績來說是高昂的。上市公司聘請的會計師事務所對于上述減值出具了保留意見，原因是，農發種業出售事項未完成，為編制年報而調整河南農化資產減值的時間過于緊迫，會計師事務所無法實施必要的審計程序。

農發種業并非沒有嘗試解決應收賬款的減值問題，但解決有賴于河南農化業績承諾人郭文江。

公司年報截圖

由于連續3年未完成業績承諾，郭文江積累下大量應付業績補償款，數額甚至超過了其出售股權獲得的上市公司股票價值，郭文江至今尚未將2016年的余下數千萬元業績補償款還清，還面臨2017更大數額的業績補償。

作為擔保措施，郭文江持有河南農化的部分股權被質押，持有的上市公司股票也被質押，其還簽訂協議收購河南農化應收賬款對應的債權。然而，隨著質押的農發種業股票價值從2016年到2017年年底幾乎腰斬，有關股票在扣除業績補償款所占數額之外已經不具有擔保價值。農發種業這才對應收賬款計提壞賬準備。

對于郭文江，上市公司已申請法院對其采取財產保全措施。