重組導致同業競爭 輔仁藥業托管控股股東資產

每經編輯｜每經記者 王朋    

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每經記者 王朋 每經編輯 張海妮

為有效解決開封制藥（集團）有限公司（以下簡稱開藥集團)置入上市公司后產生的同業競爭問題，2018年1月17日，輔仁藥業（600781，SH）公告稱，控股股東輔仁藥業集團有限公司（以下簡稱輔仁集團）將自身非藥業資產之外的經營性資產委托給上市公司經營管理，相關協議已通過董事會表決。

此次托管的時間段為2018~2020年度，服務費為委托資產年度營業利潤的20%。值得注意的是，托管資產2017年度實現營業利潤約3.2億元（未經審計），而輔仁藥業2017年前三季度凈利潤約1327萬元。無疑，托管可謂一筆好買賣。

重組導致同業競爭

2018年1月17日，輔仁藥業發布《關于輔仁藥業集團有限公司藥品生產相關資產與業務的托管服務協議》暨關聯交易公告。

作為控股股東的輔仁集團，為解決開藥集團置入上市公司產生的同業競爭問題，決定將自身本部當前的藥業資產（指輔仁集團本部非藥業資產之外的經營性資產）委托給上市公司管理。輔仁集團系輔仁藥業第一大股東。

此前，輔仁集團已將下屬藥業資產開藥集團于2017年四季度，通過重組的方式，整體注入上市公司。2017年1月~8月，開藥集團營收達33.87億元，凈利潤達4.8億元。

資料顯示，開藥集團專注于化學藥、中成藥和原料藥研發、生產、銷售。輔仁藥業彼時表示，此次資產注入完成后，上市公司經營規模、盈利水平和盈利能力都將得到大幅提升。

2017年12月26日，標的資產開藥集團全部股權正式過戶到上市公司名下，頗受關注的輔仁藥業資產重組落下帷幕。

回顧輔仁藥業資產重組的歷程，也并非一帆風順。自2015年三季度開始，輔仁藥業就提出了收購開藥集團的計劃。幾經波折，臨近2017年底才得以成功。

輔仁藥業在公告中稱，本次托管可有效避免和消除上市公司、開藥集團與輔仁集團之間可能存在的同業競爭，進一步壯大藥業經營主業，不存在損害上市公司及其他非關聯股東利益的情形。 

托管費按營業利潤的20%收

2018年1月17日，輔仁藥業董事會審議通過了《關于輔仁藥業集團有限公司藥品生產相關資產與業務的委托管理協議》，同意接受輔仁集團的委托，管理其本部扣除與醫藥經營相關的委托資產。

根據上述協議，關于委托資產的日常經營管理權由上市公司全資子公司開藥集團行使，委托資產的所有權仍歸屬于輔仁集團，因此委托資產不納入輔仁藥業合并報表范圍內。

值得注意的是，關于每一管理年度的托管服務費為委托資產每年度所產生營業利潤的20%。

2017年度，輔仁集團扣除非醫藥類資產之后的資產營收狀況如下：營業收入35.82億元，營業利潤3.2億元（數據未經審計）。

以此來估算，此次托管對于輔仁藥業來說，是一筆不錯的買賣。

若2018年委托資產產生的營業利潤與2017年持平，則輔仁藥業2018年將獲得約6000萬元的托管服務費。

《每日經濟新聞》記者翻閱了托管的相關公告，并未找到有托管資產的相關業績承諾，也未明確托管資產如出現虧損相關責任承擔方。

就該問題，記者致電輔仁藥業董秘張海杰，“這個問題呢，為什么我們沒考慮呢，因為它這一塊就每年都在正常盈利，出現這種可能性（虧損）基本上沒有的。”

對于托管資產后續的規劃，張海杰稱，“我們在之前公告中，有一個2020年底以前解決同業競爭的承諾，以相關公告為準。”（實習生宋鑫對本文亦有貢獻）