A股土豪11月掃貨7家新三板公司 有“準新娘”承諾4年賺13億

在做市指數跌跌不休、定增融資連續回落、Pre-IPO市場不如預期之際，現在是上市公司出手的最好時機嗎？

從11月上市公司并購掛牌公司的情況來看，一些上市公司還是將買買買的目標放在了那些看起來“小而美”的掛牌公司。

據東財choice數據，剔除并購已摘牌公司和投資子公司，2017年11月新增7起上市公司并購掛牌公司的案例，涉及金額25.77億元，其中并購數量較十月增加2宗，交易金額環比上升97.62%。但考慮到10月長假因素的影響，11月的上市公司并購仍處于低位。

咸亨股份擬被上市公司溢價3倍收購

11月，交易金額較大的并購案例包括：會稽山7.35億元收購咸亨股份100%股權、幸福藍海7.2億元收購笛女傳媒80%股權和隆平高科5.15億收購三瑞農科49.45%股權等。

本月交易金額最高的為會稽山(601579)擬以7.35億元收購咸亨股份(834794)100%股權。

咸亨股份為一家創新層企業，主要從事腐乳、黃酒及其他調味品的生產和銷售。

咸亨股份自2015年12月15日掛牌新三板以來，一直采用協議轉讓方式，二級市場無交易，僅有的一次定向發行為內部增資擴股，發行價格僅略高于每股凈資產，向在冊股東募集資金1005萬元，外部投資者無緣參與。

根據會稽山給出的估價7.35億元計算，此次收購溢價達3.25倍，相對2016年盈利約25倍估值。

會稽山擬通過發行可轉換公司債券的方式募集收購所需資金，收購完成后，會稽山將獲得咸亨股份的控制權。

公開資料顯示，會稽山和咸亨股份均為浙江省紹興市企業，會稽山主營黃酒的生產、研發和銷售。會稽山今年上半年實現營收5.78億元，同增30.70%；實現凈利潤0.84億元，較上年同期上升21.83%。

咸亨股份今年上半年實現營收7260.49萬元，同增20.61%；凈利潤為2388.08萬元，同比增長158%。

顯然，會稽山相中咸亨股份是出于橫向產業整合的需求。兩家公司業績均保持著一定的增長，對于雙方而言，或可能達到“雙贏”。目前該起并購已獲股東大會通過。

笛女傳媒豪賭4年實現13億凈利潤

值得注意的是，在幸福藍海收購笛女傳媒這起案例中，雙方簽訂了高額對賭。

根據盈利預測，笛女傳媒2017年-2021年各期預計實現凈利潤分別為7500萬元、8500萬元、9500萬元、1億元和1.05億元。

而笛女傳媒11位股東向幸福藍海承諾2017年-2021年各期期末累計承諾凈利潤(經審計的扣除非經常性損益后歸屬于公司股東的凈利潤及非經常性損益中與影視劇相關的政府補貼和獎勵)分別不低于7500萬元、1.6億元、2.55億元、3.55億元和4.6億元，合計13.05億元。

這意味著，笛女傳媒從2018年起每年的業績平均增幅要達到60%，而僅2018年其增速就要達到113%。

從幸福藍海的披露的標的公司的營業狀況來看，笛女傳媒2016年實現凈利潤5117.78萬元，標的公司截至10月31日已實現的未經審計的凈利潤超過5000萬元。但仍未達到預估的7500萬元。

若笛女傳媒未完成承諾期內累計承諾凈利潤，其管理層股東承擔本次交易標的資產即笛女傳媒80%股權所對應交易對價7.2億元的業績補償義務。

且市場競爭環境的變化可能會影響笛女傳媒未來的經營業績，可能存在業績承諾及業績補償無法按照預期實現的風險。目前，該并購案例仍在實施中。

國企擬花12億買買買

11月7起并購案例大部分屬于橫向并購。6個并購標的2016年業績規模處在1030萬元-1.22億元之間。

在買買買的隊列中，國企強勢現身。幸福藍海7.2億元收購笛女傳媒80%的股份，而隆平高科欲擲5.15億元購買三瑞農科49.45%的股權。兩者合計金額達12.35億元，占11月并購總金額近五成。

在隆平高科收購三瑞農科之前，其已持直接持有三瑞農科100萬股，占三瑞農科總股本0.95%。本次收購后，隆平高科將持有標的5319.99萬股，占三瑞農科股份總數的50.39%。收購完成后，隆平高科成為三瑞農科的控股股東，中信集團成為三瑞農科的實際控制人。

根據對賭協議，三瑞農科預測2018年-2020年可實現的考核凈利潤分別為7000萬元、8050萬元和9257.5萬元。考慮到種子行業的波動性，也可以為三年累計考核凈利潤總額為2.73億元。

對于2017年上半年即實現扣非凈利潤6330.31萬元的三瑞農科而言，這份對賭協議應該是不難實現。

6起并購平均PE為20倍

除了漢唐咨詢2016年業績虧損的情況外，其余6起并購標的公司對應2016年凈利潤介于8.54倍-30.55倍PE，平均PE為20.37倍。

其中3起并購PE超過20倍。分別為：共進股份收購華環電子，對應標的公司2016年凈利潤30.55倍PE；會稽山收購咸亨股份100%股權對應的PE為25.43倍；共進股份擬以1.26億元購買華環電子42.56%股權對應的PE為23.47倍。

此外，幸福藍海并購笛女傳媒對應的PE為17.59倍，而隆平高科并購三瑞農科對應的PE最低為8.54倍。

申萬宏源的近期研究報告顯示，新三板整體與A股的估值差繼續縮小。分行業來看，新三板與A股行業估值差較大的行業為信息技術、電子設備、機械設備、國防與裝備和有色金屬，11月底的估值差分別為35倍、34倍、29倍和28倍。較高的估值差有利于A股公司實施行業內的并購重組。