卓銳科技向關聯方提供借款未披露 公司及兩高管領警示函

每經編輯｜劉玲     

每經記者 歐陽凱 實習記者 劉玲 每經編輯 陳俊杰

7月24日晚間，新三板掛牌公司卓銳科技公告稱收到股轉系統的自律監管函，經股轉公司查明，公司參股子公司杭州微旅信息技術公司股東鄧劍然，在2016年1月至11月期間多次向公司借款，累計金額達1148.95萬元；公司董事會秘書何釤在2017年1月也向公司借款609.6萬元。

以上借款均只經公司董事長兼總經理宋夫華審批通過，未履行內部審議程序，也未以臨時公告形式對外披露，違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）和《公司法》中相關法規。股轉公司決定對卓銳科技及其董事長和董秘采取出具警示函的自律監管措施。

涉及多項違規

雖然卓銳科技后期補發公告，但是公司、董事長和董秘也回避不了涉及多項違規的事實。首先，公司向董事會秘書何釤提供借款便違反了《公司法》“公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款”的規定。

宋夫華未經內部審議程序擅自審批通過兩項借款，也未以臨時公告的形式對外披露，違反了《業務規則》和《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》（以下簡稱《信息披露細則》）相關條款，構成公司治理和信息披露違規。

此外，宋夫華未經公司內部審議程序即對外拆借資金，且未履行信息披露義務，對公司發生該違規行為負有責任，違反了《業務規則》有關規定；董事會秘書何釤向公司借款，則違反了《公司法》有關規定。并且何釤作為董事會秘書，未督促公司就以上關聯交易進行審議和信息披露，違反了《業務規則》。

對于上述兩筆借款，卓銳科技稱，參股子公司股東的借款是因子公司發展需要（該公司目前已注銷），且不計利息，而董秘何釤拆借的600多萬元僅解釋為資金需要。

對于卓銳科技此次違規收到股轉自律監管函的公告，《每日經濟新聞》記者撥打了卓銳科技在2016年半年報中公布的董秘電話，接電話的工作人員稱各部門電話尚未接通，無法聯系到董秘何釤，并且在記者繼續詢問時掛斷電話，此后多次撥打無人接聽。

或產生后續影響

事實上，新三板公司高管“業余”、公司內部治理不夠規范的現象不少。

“新三板像卓銳科技這種違規行為的公司肯定不止一家，掛牌前他們會覺得公司是高管或老板的公司，不是所有股東或投資人的公司，掛牌后也按以前的固定思維管理。”清華大學博士后、東北證券新三板研究總監付立春告訴記者。

對于此次股轉系統對卓銳科技及其董事長宋夫華、董秘何釤采取出具警示函的自律監管措施，付立春表示，現在股轉系統的監管力度在加大，有利于增強公司規范治理意識、完善公司制度。但是，還需要專業的高管去執行，這樣才能慢慢減少新三板公司違規問題。

資料顯示，卓銳科技于2016年3月掛牌新三板，但在今年3月8日，卓銳科技宣布擬在新三板終止掛牌，因此未披露2016年年報。對于摘牌原因，公司僅表示根據發展戰略需要。從其最后一次公布的2016年半年報數據來看，卓銳科技業績還算亮眼，2016年上半年，公司實現營收2134萬元，同比增長83.56%，實現凈利潤792萬元，同比增長478.8%，毛利率也高達74.68%。

一般而言，新三板公司主動摘牌的情況有兩種，一種是公司將私有化；一種是公司欲IPO上市。

“卓銳科技摘牌后選擇私有化的話，私有化后公司再進行相應的運作，只要向公司現在的股東說明即可；但是畢竟公司還有其他股東，就算私有化后，卓銳科技董事長私自借款給子公司股東和董秘的行為也是對其他股東的不負責任。”付立春強調，“另外一種情況就是去IPO上市，那就是更標準意義上的公眾公司了。這種違規收到自律監管函的‘黑歷史’，假如將來IPO的話，可能會受到影響。”