先鋒新材遭遇子公司“蓋世”安保 “最高管理層”被攔自家辦公室門外

每經編輯｜孫嘉夏 謝欣    

每經記者 孫嘉夏 謝欣 上海攝影報道 每經編輯 文多 

“公司兩個最高的管理層，為什么不讓進？誰給你們授權的？蓋世汽車的誰給的你們命令？”問話的人是先鋒新材公司顧問郭劍，然而他得到的回應，只是10名安保人員的沉默。

這一幕發生在6月12日先鋒新材子公司上海蓋世網絡技術有限公司（因其旗下有蓋世汽車網，故下簡稱蓋世汽車）大門口，作為蓋世汽車大股東的先鋒新材方面人員以及蓋世汽車總經理陳文凱在與保安人員幾番爭執后，最終依然未能進入蓋世汽車辦公室。

據先鋒新材6月12日晚間公告，子公司蓋世汽車2017年來經營業績出現異常虧損，蓋世汽車執行董事宗旭東免除原蓋世汽車總經理周曉鶯總經理職務，并任命陳文凱總經理職務，并派公司審計人員進駐蓋世汽車進行審計。但此后周曉鶯帶人搶走營業執照與公章、同時阻止先鋒新材方面進入公司。6月12日，先鋒新材方面再次試圖進入蓋世汽車，于是就有了開頭的這一幕。

對于上市公司的說法，周曉鶯顯然不能認同。她在接受《每日經濟新聞》采訪時表示自己已經報案，“作為公司法定代表人和總經理，這是我的責任，要保護好公司資料和物品！”

安保人員守在蓋世汽車門口 

執行董事被攔在門外

在深交所互動易平臺上，有投資者于6月9日向先鋒新材提問稱，有消息稱先鋒新材上海公司“出事”，而且“全員在家辦公”，“盧先鋒董事長和茅紀軍老總都一周兩次去上海處置”，“還有去證監會和交易所投訴”，這些信息是真的嗎？

先鋒新材則回復稱，公司控股子公司蓋世汽車由于受到其他股東非法干擾，導致暫時無法正常經營。公司努力爭取盡早恢復正常營業。對公司的重組和治理不構成影響。

為了解蓋世汽車目前的實際情況，6月12日，《每日經濟新聞》記者前往位于上海市嘉定區的該公司辦公所在地。當日下午，先鋒新材副總經理兼財務總監、蓋世汽車執行董事宗旭東也試圖進入公司，但在門口被數名安保人員攔住。在現場，安保人員表示自己是“蓋世汽車叫來的，得到通知不讓人進去”。

一起被攔在蓋世汽車大門外的，還有和宗旭東同赴現場的陳文凱和郭劍，其中陳文凱是蓋世汽車原實際控制人，郭劍則是先鋒新材顧問。

在未能進入公司的情況下，郭劍數次質問安保人員：“公司兩個最高的管理層（指宗旭東和陳文凱）都在這兒了，為什么不讓進？誰給你們授權的？蓋世汽車的誰給的你們命令？”不過，安保人員并未回應。

宗旭東與陳文凱向《每日經濟新聞》記者稱，這些安保人員并非蓋世汽車工作人員。記者在現場注意到，現場有安保人員手持文件夾，其中是每天被允許進入公司上班的蓋世汽車工作人員名單，一般一天20多名，而蓋世汽車員工總數在140人左右。記者從門外向門內觀察發現，大部分辦公區域都處于無人辦公的熄燈狀態。

宗、陳向記者介紹，兩人在蓋世汽車的內網郵箱已被注銷，門禁卡也已無法使用。同時，包括蓋世汽車的營業執照、公司公章等均已被公司法定代表人周曉鶯所控制。

在6月12日晚間的公告中，先鋒新材介紹了更詳細的情況。

上市公司稱，公司控股子公司蓋世汽車2017年來經營業績出現異常虧損，今年1~5月份合計虧損870余萬元。6月6日，蓋世汽車執行董事宗旭東根據公司章程當場宣布免除原總經理周曉鶯的職務，任命陳文凱為總經理，并派公司審計人員進駐蓋世汽車進行審計。

先鋒新材介紹的蓋世汽車公司章程稱，第三十五條規定公司設總經理一名和副總經理若干名，副總經理由總經理提名，總經理和副總經理由執行董事聘任或解聘。

公告另稱，6月8日，周曉鶯帶領十余名不明人士進入蓋世汽車驅離公司員工，并威脅和控制公司審計人員，搶奪蓋世汽車的公章、財務章、正在審計的財務憑證等資料，阻止公司人員進行正常審計，6月9日，周曉鶯利用公章發出內部通知，阻止員工正常上班及帶領不明人士阻止員工正常上班。

先鋒新材由此表示，蓋世汽車短期存在無法正常經營的風險，公章存在無法控制的風險，目前公司正努力恢復蓋世汽車正常經營，并正在追究相關人員法律責任，也已前往當地公安機關報警。

上海大成律師事務所高級合伙人楊哲煒表示，雖然根據蓋世汽車《公司章程》，公司法定代表人由公司總經理擔任，但由于尚未去工商局做變更，目前周曉鶯依然是公司法定代表人，其帶走營業執照和公章的舉動也并未違法。

在接受《每日經濟新聞》記者采訪時，周曉鶯表示目前已報案，“作為公司法定代表人和總經理，這是我的責任，要保護好公司資料和物品！”周曉鶯表示。

是否業績引發矛盾？

先鋒新材所持有的蓋世汽車股權，來自于2015年的一筆收購。

2015年9月14日，先鋒新材與上海超奕、英弘瑞方、華茂股份、陳文凱簽訂《股權投資協議》，公司擬以自有資金分別收購上述4方持有的蓋世汽車20%、10%、10%和20%股份，轉讓金額合計為6300萬元。

轉讓完成后，先鋒新材持有蓋世汽車60%股權，蓋世汽車也由此成為先鋒新材控股子公司。經審計的財務數據顯示，蓋世汽車2015年1~5月實現營業收入970.58萬元，凈利潤為虧損227.05萬元，2014年度則實現營業收入2621.10萬元，凈利潤272.58萬元。

陳文凱介紹，收購完成后，他擔任蓋世汽車執行董事，控制公司預算與人事權，周曉鶯擔任總經理，負責日常業務運營。宗旭東則稱表示，此時先鋒新材在實際上充當了財務投資人的角色。到2017年，在兩年業績承諾期結束之后，陳文凱卸任執行董事一職，事實上已不再參與蓋世汽車日常事務，改由先鋒新材委派的宗旭東擔任執行董事。

宗旭東稱，今年1~5 月份蓋世汽車合計虧損870余萬元，而在此局面下，周曉鶯找到先鋒新材表示，希望拿到蓋世汽車51%的股權，但雙方在未來的業績承諾上并未談攏。

從蓋世汽車的業績表現來看，在先鋒新材收購時，蓋世汽車曾承諾2015 年度、2016年度經審計后的凈利潤將分別達到650萬元、900萬元，如未達到上述業績的，其差額部分將由蓋世汽車原主要股東陳文凱以現金方式補足。

不過，在這筆收購完成當年，蓋世汽車就沒有能完成業績承諾。

先鋒新材2015年年報顯示，公司對蓋世汽車的“股權取得時點”為2015年11月10日，購買日至期末蓋世汽車的收入為394.65萬元，凈利潤為22.19萬元。

而在2015年全年，蓋世汽車凈利潤為虧損466.05萬元，相較所的承諾的業績650萬元，差距達到了1116.05萬元。同時，以同期借款利息4.35%計算逾期滯納金共計4.99萬元，即陳文凱需合計補償金額為1120.04萬元。

在2016年度，蓋世汽車實現扭虧為盈，營業收入達到了4109.69萬元，凈利潤987.83萬元。

但值得注意的，蓋世汽車的業績承諾為兩年時間。

先鋒新材一季報顯示，公司今年一季度歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤為虧損166.37萬元，較去年同比下降了155.04%。上市公司解給出的原因之一，即“子公司蓋世汽車加大了市場投入，但收效尚未同步體現，故該公司一季度出現了一定虧損”。

或因為此，6月6日，蓋世汽車執行董事宗旭東根據公司章程當場宣布免除原總經理周曉鶯的職務，并任命陳文凱為總經理。

6月7日下午，先鋒新材審計人員進駐蓋世汽車開始審計公司賬目等事務，而根據先鋒新材審計人員與郭劍等人向《每日經濟新聞》記者的描述，6月8日，“周曉鶯帶領十余名不明人士進入蓋世汽車驅離公司員工，并威脅和控制公司審計人員，搶奪公司的公章、財務章、正在審計的財務憑證等資料，阻止公司人員進行正常審計的同時還限制審計人員攜帶材料離開公司，后來審計人員報警后在當地警方協助下才得以離開”。

至6月12日，則出現了本文開頭所描述的場景。

6月12日，蓋世汽車一位匿名高管向《每日經濟新聞》記者表示，蓋世汽車本來發展很好，今年忽然出現如此嚴重的下滑，是因為周曉鶯在年初要求“不做業績”“控制業績”。上述要求具體表現在例如要求銷售團隊在簽署銷售合同時更加嚴格、延長銷售合同審批時長，降低銷售提成點，此外還取消了原本承諾給銷售團隊2017年的80萬元銷售獎，理由是“大股東不批準”，此舉導致了蓋世汽車銷售團隊積極性嚴重受損。而宗旭東則向記者表示，自己壓根都不知道取消80萬元銷售獎這回事。上述匿名高管則稱，公司里沒人敢告訴宗旭東這件事。

“斷章取義。”周曉鶯在回應《每日經濟新聞》記者詢問時說。

陳文凱向《每日經濟新聞》記者表示，當初在把所持有的蓋世汽車股份賣給先鋒新材時，自己本意是希望拿出30%股份給員工做股權激勵。根據當初的口頭約定，這部分股權先轉讓給周曉鶯的上海悅活，之后再分給員工做股權激勵，但相關約定并未寫進轉讓協議，員工股權激勵一事此后也不了了之，這一說法也得到了一名匿名蓋世汽車高管的側面證實。

6月12日，先鋒新材方面也已向安亭鎮派出所報案，不過，周曉鶯也并未接聽派出所工作人員的電話。

有知情人士分析認為，上市公司做并購時，體系內是否儲備有相應的人才，能夠駕馭被并購的公司，“一旦缺乏相應的能力，而被并購公司相關負責人又‘不服’，則顯然容易造成失控的局面。”

周曉鶯稱“不接受惡意審計”

《每日經濟新聞》記者得到的文件顯示，蓋世汽車在6月5日下發了《關于免除周曉鶯女士總經理職務及進行內部審計的通知》（以下簡稱《通知》），稱從即日起免去周曉鶯的總經理職務，同時先鋒新材內部審計部將進駐公司，對公司財務狀況進行審計，請各部門予以配合。該份《通知》上并蓋有蓋世汽車公章，顯示簽發人為公司執行董事宗旭東。在同日蓋世汽車下發的另一份通知中，則表示“為了公司更好的發展”，決定聘請公司創始人、首席顧問陳文凱為總經理，全面負責公司經營管理。

陳文凱向記者表示，他和周曉鶯是“十幾年的同事”，關系也“一直不錯”。

周曉鶯則提供了一份發于6月8日的《告全體員工書》和發于6月12日的《給所有關心事件進展的朋友們的一封信》。

周曉鶯在上述兩份文件中表示，6月7日，一群自稱是先鋒內審人員的陌人員來到公司，說根據先鋒要求對公司進行財務審計。隨后，陳文凱組織審計人員開會，明確要求審計人員不要對公司進行審計，只需針對總經理周曉鶯個人進行特別審計，并一再強調：“沒有問題，也一定要審出問題，如果你們做不了，也會有別人來做。”

周曉鶯稱，此前她與先鋒新材就蓋世汽車發展之事未能達成一致，先鋒新材不愿進行持續投入支持公司發展，于是她自己希望對公司進行增資。

周曉鶯表示，6月5日，宗旭東單方面宣布“罷免”現任總經理，盧先鋒及其生意伙伴茅紀軍、陳文凱出席會議，宣布“任命” 陳文凱為公司“總經理”。第二天下午宗旭東通知：“罷免”宗旭東，“任命”茅紀軍為“執行董事”。 以上的罷免和任命皆為上述人員單方面任意行為，未經股東討論和磋商，甚至未進行任何告知。

按照周曉鶯的說法，陳文凱身負巨債只是想出售手中股份，同時涉嫌同業競爭，她認為讓陳文凱擔任蓋世汽車總經理“極為不恰當”。而對于此前股權轉讓時的員工激勵一事，周曉鶯表示，“陳文凱和銷售負責人、主管們溝通時，對我惡意造謠中傷：將2015年我個人出資購買的公司股份，說成完全是他免費贈予團隊，讓我來代持，結果被我個人侵吞了”。

她還表示，6月9日公司財務部負責人發現公司原始財務憑證都不見了；隨后，財務負責人聯系了先鋒的審計人員，對方承認是他們拿走了。6月10日其聯系了律師，并去辦公場所進行了相關的監控取證、資料采集，并于6月11日去安亭派出所正式報案，要求先鋒新材方面盡快歸還。在接受《每日經濟新聞》記者采訪時，周曉鶯說：“針對個人的惡意審計，我絕對不能接受！而且公司財務人事都是直接先鋒管理的，他們非常清楚?，F在是先鋒的人未經任何人同意，擅自帶走了我們公司的賬本，作為公司法定代表人和總經理，我們已經報案了。”

先鋒新材方面則向記者介紹，公司目前也已收到上海市錦天城律師事務所的律師函，稱受上海悅活委托，就先鋒新材在與上海悅活合資合作期間，肆意違法干涉蓋世汽車正常經營管理活動事宜，致函先鋒新材。

律師函中稱，2017年6月5日，先鋒新材董事長盧先鋒帶領茅紀軍、陳文凱、宗旭東等人來到蓋世汽車，并擅自決定由宗旭東宣布“罷免”蓋世汽車現任總經理周曉鶯；任命陳文凱擔任蓋世汽車的總經理。2017年6月6日，宗旭東擅自通知辭去自己蓋世汽車執行董事職務，并任命茅紀軍擔任蓋世汽車執行董事。

根據蓋世汽車公司章程：股東應當遵守公司章程；股東會是公司的權力機構，有權選舉和更換董事，執行董事由股東會選舉產生；個人所負數額較大的債務到期未清償的人員不得擔任公司董事、監事和高級管理人員；董事、監事和高級管理人員應當對公司負有忠實義務。律師函中表示，先鋒新材的上述行為嚴重違反了公司章程的明確規定，已經嚴重擾亂了蓋世汽車的正常經營管理活動，并將嚴重侵害蓋世汽車、及其股東和員工的合法權益。

律師函中稱，要求先鋒新材立即糾正違法行為，立即停止侵害委托人合法權益的嚴重違法行為。（實習生卜松對本文亦有貢獻）