匯冠股份4.5倍溢價收購旺鑫精密 標的業績連續3年不達標

每經編輯｜每經記者 曾劍    

每經記者 曾劍 每經編輯 謝欣 

重組并購，一向是上市公司注入新鮮血液，扭轉業績頹勢的重要手段。而標的原股東往往會在重組時給上市公司一個美好的業績預期，以期在評估時獲得更高的估值。但承諾是一回事，能否實現則是另一回事。每經投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，2014年，創業板上市公司匯冠股份（300282）耗資近10億元攬入旺鑫精密，然而旺鑫精密連續3年的業績與業績承諾的金額相去甚遠。

據匯冠股份4月6日晚間公告稱，根據瑞華會計師事務所出具的《關于深圳市旺鑫精密工業有限公司2016年度業績承諾完成情況的專項審核報告》，旺鑫精密2016年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(以下簡稱凈利潤)為1.1億元。旺鑫精密實際利潤數低于業績承諾數2990.30萬元，業績承諾完成率為78.64%。

如果說只是偶然出現業績不達標也就罷了，但這已經是旺鑫精密連續第三年出現這種狀況。

回顧歷史，2014年，匯冠股份宣布發行股份及支付現金方式購買旺鑫精密92%股權。根據評估，旺鑫精密預估值約為10.72億元，較其評估基準日的賬面凈資產1.95億元增值450.79%。以此為基準，旺鑫精密92%股權估值9.86億元，交易價格確定為9.84億元。

此次交易，匯冠股份向交易對方支付現金對價2.36億元，并向交易對方發行股份支付對價7.48億元。公司此后以19.13元/股的價格，向交易對手發行3910.84萬股股份。

當時，福萬方實業、匯眾成投資、王文清、陳有賢向匯冠股份承諾，旺鑫精密2014年度~2016年度實現的凈利潤分別不低于9500萬元、1.15億元、1.4億元。 

然而，實際情況卻是，旺鑫精密2014年度實現凈利潤5080.5萬元，完成率只有53.48%；2015年度實現凈利潤8327.68萬元，完成率為72.41%。加上2016年的數據，旺鑫精密三年合計實現的凈利潤占業績承諾總金額的比例只有69.71%。

在4月6日晚披露的公告中，匯冠股份表示，旺鑫精密未實現業績承諾的主要原因包括全球手機增長率放緩導致旺鑫精密所屬行業增速放緩；手機精密結構件工藝多樣化，研發周期長，提升銷售額較慢；大宗材料價格上升，產品成本面臨巨大壓力。總體來看，旺鑫精密的業績頹勢似乎是源于行業大環境的因素。 

好消息是，按照業績承諾，福萬方實業等旺鑫精密原股東將會對上市公司進行現金抑或股份補償。但是，有投資者擔憂，如今業績承諾期已過，匯冠股份將對旺鑫精密未來的經營“自負盈虧”。如果旺鑫精密未來狀況惡化，一切損失只能由上市公司承擔。

對此，每經投資寶（微信號：mjtzb2）4月6日晚間以投資者身份致電匯冠股份，公司證券部人士表示，畢竟現在還是年初，不好給予準確的回復。但旺鑫精密今年會在效率提升、人員縮減等方面會有一些變化。