跨界并購監管趨嚴 天晟新材過會后終被否

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每經實習記者 朱萬平

停牌近半個月后，天晟新材終于等來了證監會并購重組委員會的審核消息，原本已經獲得有條件通過的重組方案，在證監會“二次審查”中被否決。

6月20日晚間，天晟新材發布公告稱，公司收到證監會的通知，經證監會上市公司并購重組審核委員會于2016年6月20日召開的工作會議審核，公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的事項未獲得通過。公司股票將于21日復牌。

《每日經濟新聞》記者注意到，重組方案獲有條件通過后再被否決的情況相當罕見，而此次天晟新材相關事項未獲通過或許與目前監管趨嚴的大環境有關。實際上，證監會雖然曾明確表示，目前關于跨界重組的相關規定、政策均沒有任何變化，但是其中存在的高溢價、估值泡沫化等問題，已經引起監管部門注意。

“二次”審核后被否

回溯天晟新材此次重組方案，實際上進行得比較順利，也幾乎快要成功。資料顯示，2015年12月，天晟新材股東大會通過公司通過發行股份及支付現金相結合的方式購買德豐電子合計100%股權，交易作價7.1億元，同時公司擬募集配套資金不超過7.1億元。德豐電子主營業務為銀行卡收單服務和便民支付渠道分銷業務。收購完成后，公司將在傳統的新材料產品研發、生產和銷售業務外，新增第三方支付服務業務。

2016年1月，該重方案獲證監會受理。4月28日，天晟新材重組申請首次“上會”并獲得有條件通過。證監會提出兩個條件：一是請公司補充披露標的公司下屬上海德豐網絡技術有限公司歷史沿革；二是請公司結合移動支付、互聯網支付技術的快速發展對銀行收單業務的影響，補充披露標的公司未來持續盈利能力穩定性的風險。按要求，天晟新材應在十個工作日內將有關補充材料及修改后的報告書報送監管部門。

6月14日，公司公告稱，中國證監會上市公司并購重組委員會將于近日召開工作會議，重新審核公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的事項。不料，最終卻未能順利通過。

證監會官網給出的審核意見為，2015年12月，上市公司實際控制人和董事長吳海宙與本次交易對方簽署了關于約定本次重組期限的協議，申請人未披露上述協議，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的規定，即上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

6月十多家上市公司重組告吹

《每日經濟新》記者粗略統計，6月以來，A股總計有十余家上市公司終止了重大資產重組。其中有相當一部分與目前監管政策趨嚴有關。在眾多公司之中，暴風集團尤為醒目。

6月7日暴風集團的收購就遭重組委否決，根據原方案，暴風集團擬通過發行股份及支付現金的方式，作價31億元收購稻草熊影業、立動科技、甘普科技的股權和團隊，進軍影視、游戲、海外三大業務。證監會則以標的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定否決了該方案。

此外，多家公司因政策等原因主動撤回重組方案，6月19日廣博股份表示，由于宏觀經濟環境及政策變化等因素影響，公司決定終止本次重大資產重組并向中國證監會申請撤回本次重大資產重組的相關申請文件。6月15日，長春經開也表示，鑒于4月末，中國證監會針對重大資產重組政策發布最新解釋，使長春經開本次重組面對的監管要求發生變化，公司決定終止本次重組事項。

也有部分公司是因為其他原因自愿選擇終止重組的。比如三鋼閩光因主辦券商興業證券被證監會立案調查，而選擇終止重組。