桐君閣修訂公司章程 引深交所兩度發問

每經編輯｜每經記者 左越    

每經記者 左越

桐君閣（000591，收盤價18.38元）一份修訂公司章程的議案，卻引來了深交所接連兩份關注函。究其緣由，則是因桐君閣在新修訂的公司章程中對不同持股比例的股東作出了提案數量方面的限制。深交所要求上市公司對其中涉及的具體條款作出說明，給出相應的法理依據。

值得一提的是，《每日經濟新聞》記者注意到，對股東提案權有類似約束的上市公司并非桐君閣一家。

是否限制股東權利？

上周四（2月18日），桐君閣發布公告稱，公司擬修訂公司章程，其中第59條規定：連續90日以上單獨或者合并持有公司3%~5%、5%~10%的股東，分別可以就董事會、監事會候選人選項一次向股東大會提出1、2項臨時提案；連續90日以上單獨或者合并持有公司10%~25%股份的股東，可以就董事會、監事會候選人選項一次向股東大會提出不超過三項臨時提案。

這一條與大多數上市公司的公司章程大相徑庭。一般而言，上市公司章程中只會提到單獨或合計持股比例達到3%以上的股東可以向股東大會提出臨時提案。同時，前述提到的“連續持股90日以上”這一前置條件，也比較罕見。

有鑒于此，深交所隨即向桐君閣下發關注函，要求上市公司說明對股東權利設置上述限制性規定的主要考慮因素、法律依據及合理性，以及是否符合公司法相關規定。

對此，廣東環宇京茂律師事務所律師劉華浩向《每日經濟新聞》記者表示，“一方面，法律規定的是持股比例達到3%的股東有提案權，但上市公司對提案數量進行了限制。雖然法律沒有明確規定股東達到一定的持股比例之后可以提幾個議案，但如果公司這樣去限制提案數量，可能就會造成一些問題。另一方面，公司并沒有否定股東的提案權，所以這塊可能是有爭議的。”

類似規定非此一家

《每日經濟新聞》記者注意到，從桐君閣對交易所的回復中可以看出，上述修改后的規定源于上市公司力求穩定和對“少數惡意股東”的擔憂。

桐君閣表示，為穩定公司業務和經營方針，保持董事會的穩定，保證公司管理決策上的連貫性和穩定性，避免少數惡意股東在短時間內集中公司股份影響公司決策和經營方針的一貫性，公司特別增加以上章程修訂內容。

不過，桐君閣的回復似乎未能讓交易所滿意。昨日（2月24日），深交所再次下發關注函，仍然指向公司章程修訂后的第59條，要求上市公司說明上述條款的設置是否涉嫌限制股東權利，是否符合規范性文件的相關規定。

值得一提的是，雖然桐君閣此條章程并不多見，但記者梳理上市公司信息發現，有類似的規定的并非桐君閣一家。

例如， 京山輕機（000821，收盤價15.95元）2012年8月的公司章程中就提到“單獨或合計持有公司股份3%以上至10%以下的股東只能提名一名董事候選人；單獨或合計持有公司發行股份10%以上的股東提名的董事候選人不得超過董事會人數的1/3。”而美達股份（000782，收盤價10.40元）2014年修訂的公司章程中則提及“連續90日以上單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。”