兩次收購失利 山水文化重組“山窮水盡”

在被廣州創思拋棄后，如今又與掌沃無限失之交臂，公司及第一大股東表示，六個月內不再籌劃重大資產重組事項。連續兩次收購失利，無疑給山水文化的轉型之路蒙上濃重陰影

⊙記者 邵好 ○編輯 孫放

山水文化今日公告稱，此前公司擬現金收購掌沃無限100%股權的重組方案，受多種因素影響，預期難以在規定時間內全部完成。經與多方進行溝通，公司決定終止這一重大資產重組事項。

對此，山水文化及第一大股東表示，六個月內不再籌劃重大資產重組事項。同時，公司擬于3月30日召開投資者說明會，就有關終止收購廣州創思、掌沃無限等事項接受投資者問詢。

回溯公告，2014年12月，山水文化宣布擬以約3.6億元現金，分期購買掌沃無限100%股權。彼時，公司介紹稱，掌沃無限主營業務為移動網絡游戲的開發，擁有優秀的開發團隊與移動終端游戲產品，是國內MMOARPG重度移動終端游戲開發商。

上述方案一出便遭市場質疑，財務數據顯示，掌沃無限2014年1至9月實現營收726.06萬元、凈利潤265.67萬元；截至2014年9月30日，掌沃無限的凈資產為851.79萬元。這意味該收購的溢價率高達41倍。

面對超高溢價的收購風險，山水文化決定將標的股權分兩期進行交割：第一期交割的標的為掌沃無限51%股權，在上市公司股東大會審議通過本次交易后實施；第二期交割掌沃無限剩余49%股權，在標的公司2015年上半年審計報告出具且其凈利潤不低于1500萬元時實施。

事實上，該方案可能終止的風險在重組過程中就已有所體現。去年12月16日，公司收到上交所《關于對山西廣和山水文化傳播股份有限公司重大資產重組預案的審核意見函》，據要求，公司與掌沃無限修改了上述股權轉讓協議部分條款，對重大資產購買預案等部分內容進行了修訂，同時加強了對投資者的風險提示。

然而，幾經波折之后，上述方案最終仍未得以付諸實施。對于方案終止的過程及原因，公司表示，3月23日，公司此次重大資產重組項目的獨立財務顧問提出終止與公司的財務顧問服務關系。

綜合上述多種因素，結合公司目前的狀況以及重大資產重組的相關監管規定和要求，及根據重組項目的工作計劃和進度，公司預計，此次重組難以在規定時間內全部完成。因此，經與多方溝通，公司決定終止本次重大資產重組事項。3月25日，公司召開董事會臨時會議，審議通過了終止重組的議案。

值得一提的是，除了收購掌沃無限終止之外，就在3月24日，山水文化剛剛決定終止實施非公開發行股票方案，即以定增方式募集資金收購李曉麗、黃小剛、陸濤、唐琨合計持有的廣州創思100%股權。這也意味著這起高達30億元的收購告吹。

據公告，3月19日晚，山水文化收到廣州創思發來的關于擬終止股權轉讓的函，稱其擬終止與公司簽署的股份轉讓協議。廣州創思稱，由于山水文化近期負面消息不斷，致使收購完成存在重大不確定性，經公司管理層與股東研究決定，擬終止股權轉讓事宜。

對此，有分析人士表示，連續兩次收購失利無疑給山水文化的轉型之路蒙上濃重陰影。