兩次收購失利 山水文化重組“山窮水盡”

在被廣州創(chuàng)思拋棄后，如今又與掌沃無限失之交臂，公司及第一大股東表示，六個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。連續(xù)兩次收購失利，無疑給山水文化的轉(zhuǎn)型之路蒙上濃重陰影

⊙記者 邵好 ○編輯 孫放

山水文化今日公告稱，此前公司擬現(xiàn)金收購掌沃無限100%股權(quán)的重組方案，受多種因素影響，預(yù)期難以在規(guī)定時間內(nèi)全部完成。經(jīng)與多方進行溝通，公司決定終止這一重大資產(chǎn)重組事項。

對此，山水文化及第一大股東表示，六個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。同時，公司擬于3月30日召開投資者說明會，就有關(guān)終止收購廣州創(chuàng)思、掌沃無限等事項接受投資者問詢。

回溯公告，2014年12月，山水文化宣布擬以約3.6億元現(xiàn)金，分期購買掌沃無限100%股權(quán)。彼時，公司介紹稱，掌沃無限主營業(yè)務(wù)為移動網(wǎng)絡(luò)游戲的開發(fā)，擁有優(yōu)秀的開發(fā)團隊與移動終端游戲產(chǎn)品，是國內(nèi)MMOARPG重度移動終端游戲開發(fā)商。

上述方案一出便遭市場質(zhì)疑，財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，掌沃無限2014年1至9月實現(xiàn)營收726.06萬元、凈利潤265.67萬元；截至2014年9月30日，掌沃無限的凈資產(chǎn)為851.79萬元。這意味該收購的溢價率高達41倍。

面對超高溢價的收購風(fēng)險，山水文化決定將標(biāo)的股權(quán)分兩期進行交割：第一期交割的標(biāo)的為掌沃無限51%股權(quán)，在上市公司股東大會審議通過本次交易后實施；第二期交割掌沃無限剩余49%股權(quán)，在標(biāo)的公司2015年上半年審計報告出具且其凈利潤不低于1500萬元時實施。

事實上，該方案可能終止的風(fēng)險在重組過程中就已有所體現(xiàn)。去年12月16日，公司收到上交所《關(guān)于對山西廣和山水文化傳播股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案的審核意見函》，據(jù)要求，公司與掌沃無限修改了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議部分條款，對重大資產(chǎn)購買預(yù)案等部分內(nèi)容進行了修訂，同時加強了對投資者的風(fēng)險提示。

然而，幾經(jīng)波折之后，上述方案最終仍未得以付諸實施。對于方案終止的過程及原因，公司表示，3月23日，公司此次重大資產(chǎn)重組項目的獨立財務(wù)顧問提出終止與公司的財務(wù)顧問服務(wù)關(guān)系。

綜合上述多種因素，結(jié)合公司目前的狀況以及重大資產(chǎn)重組的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和要求，及根據(jù)重組項目的工作計劃和進度，公司預(yù)計，此次重組難以在規(guī)定時間內(nèi)全部完成。因此，經(jīng)與多方溝通，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。3月25日，公司召開董事會臨時會議，審議通過了終止重組的議案。

值得一提的是，除了收購掌沃無限終止之外，就在3月24日，山水文化剛剛決定終止實施非公開發(fā)行股票方案，即以定增方式募集資金收購李曉麗、黃小剛、陸濤、唐琨合計持有的廣州創(chuàng)思100%股權(quán)。這也意味著這起高達30億元的收購告吹。

據(jù)公告，3月19日晚，山水文化收到廣州創(chuàng)思發(fā)來的關(guān)于擬終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓的函，稱其擬終止與公司簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。廣州創(chuàng)思稱，由于山水文化近期負(fù)面消息不斷，致使收購?fù)瓿纱嬖谥卮蟛淮_定性，經(jīng)公司管理層與股東研究決定，擬終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

對此，有分析人士表示，連續(xù)兩次收購失利無疑給山水文化的轉(zhuǎn)型之路蒙上濃重陰影。