商業銀行并表指引發布 銀行集團風險統一管理

每經編輯｜每經記者 張威 發自北京    

每經記者 張威 發自北京

銀行集團化加快發展也促使商業銀行進一步提升并表管理。

上周五（1月16日），銀監會發布《關于印發商業銀行并表管理與監管指引的通知》（以下簡稱《指引》），強調商業銀行是并表管理的首要責任人，同時進一步厘清了三種并表范圍：即會計并表、資本并表和風險并表。

一位業內專家向 《每日經濟新聞》記者表示，近幾年，商業銀行集團架構發生了很多變化，子公司越來越多，業務越來越豐富，在風險管理、財富管理方面變化很大，與2008年頒布的 《銀行并表監管指引 （試行）》（以下簡稱《試行》）相比，《指引》更能適應銀行業發展的變化。

“《試行》遠遠不能涵蓋銀行集團業務的發展現狀，2008年，銀行還沒幾家子公司，以前大銀行有點子公司，現在銀行都有很多牌照，金融市場不斷深化、繁榮，業務產品廣泛，但風險也會趨于多樣化和復雜化，因此需要更好識別、計量、判斷、防控。”上述業內專家說。

明確三類并表范圍/

記者注意到，《指引》第七條規定，商業銀行應當按照下列原則確定并表管理的機構范圍：一是會計并表范圍按照我國現行企業會計準則確定；二是資本并表范圍按照資本監管等相關監管規定確定；三是風險并表范圍即商業銀行在會計并表的基礎上，將符合第八條規定的被投資機構納入并表管理范圍。

《指引》第八條規定，商業銀行對被投資機構未形成控制，但符合下列情形的，應當納入并表管理范圍：一是具有業務同質性的各類被投資機構，其資產規模占銀行集團整體資產規模的比例較小，但加總的業務和風險足以對銀行集團的財務狀況及風險水平造成重大影響；二是被投資機構所產生的風險和損失足以對銀行集團造成重大影響，包括但不限于流動性風險、法律合規風險、聲譽風險等；三是通過境內外附屬機構、空殼公司等復雜股權設計成立的、有證據表明商業銀行實際控制或對該機構的經營管理存在重大影響的其他被投資機構。

上述業內專家表示，《指引》厘清了三類并表，將并表范圍梳理明確三種方式，其中第三個是重點，強調風險并表，根據銀行風險特征和風險狀況確定并表。

“現版《指引》實際上是從風險管理的角度告訴銀行，現在銀行家大業大，銀行集團怎么樣管理轄內的各類子公司，包括境內外、表內外、本外幣等，從這個角度來看，會計并表完全按照現行的企業會計準則確定，資本并表按照商業銀行資本管理辦法，風險并表則厘清了幾類，盡管有的不符合會計準則納入并表的范圍，但按照風險來看，子公司對母公司的影響比較大，集團在考慮風險管理的同時，就要把這種小的子公司納入整個集團的風險管理的視野，包括監管部門也是一樣。”上述業內專家進一步解釋說。

強調專人負責全面風險管理/

在風險管理方面，《指引》強調全面風險管理的要求，商業銀行應當在銀行集團內建立與銀行集團組織架構、業務規模和復雜程度相適應的全面風險管理體系。其中，商業銀行應當指定一名銀行集團風險管理主要負責人，負責整個銀行集團包括各機構、業務單元、行業、地區、產品和各類風險在內的全面風險管理實施。

上述業內專家對《每日經濟新聞》記者表示，一直以來，銀行即使成立了銀行集團架構，但大多數銀行風險管理重心還是在本行。其實，銀行集團就是一個大家族，從風險管理看應有統一的風險視野。“此外，《指引》還強調了恢復計劃以及跨業通道業務規范等，現在各國把恢復計劃作為一國銀行非常強制性的監管要求，而且國內銀行在國外設立分支機構，人家都要看母行是否有恢復計劃，恢復計劃是否是集團性質的，涵不涵蓋分支機構等，如果分支機構出了事情能否迅速恢復，不影響他們國家的金融穩定。”

上述業內專家表示，現在銀行家族枝繁葉茂，有的銀行還是傳統的管理方法，只管理本行。有的銀行還會借助監管套利，或者將風險轉移到附屬機構，但銀行從集團的角度來講，風險還是沒有轉移出去，風險還是很大。應該重視風險在集團內部的掩藏、轉換，要求集團管理風險就不會出現這種掩藏了。

同時，《指引》還對跨業通道業務提出了要求。

上述業內專家表示，很多跨業通道業務通過風險傳染，風險還是停留在銀行集團里面，所以還是要規范通道業務，簡化交易結構，減少中間環節，降低融資成本。

上述業內專家認為，有些機構通過隱形的股權成立一些機構，游離于銀行集團的并表之外，董事會、銀行的管理層都不知道，這相當于銀行收了很多 “養子”，一旦“養子”發生問題，財物損失，風險傳染到集團，最終還會形成集團的財務風險。所以不管是否“親生”，是否是以復雜的股權結構設計成立，只要有證據表明商業銀行對其有實質控制的，就應該納入并表管理的范圍。