五大問題集一身 *ST賢成成A股“反面教材”

每經編輯｜每經記者 王硯丹    

每經記者 王硯丹

A股市場無奇不有，但能將多個嚴重問題集于一身的公司也并不多見。

5月7日，*ST賢成（600381，收盤價2.08元）發布了一條會計差錯更正公告，對2012年的財務狀況進行調整。調整后，其2012年度股東權益劇減23.5億元，直接導致公司2012年出現資不抵債的情況，令市場大跌眼鏡。

如果僅僅只是23個億的財務大洗澡，那么*ST賢成也只是給A股市場貢獻了一時的談資。不過，在仔細閱讀并梳理其前世今生后，《每日經濟新聞》記者發現，*ST賢成同時出現了A股市場五種最嚴重的問題，堪稱A股典型的“反面教材”。

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17億元利潤不翼而飛 復制萬福生科

公告顯示，會計更正后，*ST賢成2012年資產總額較更正前減少9.14億元；負債總額較更正前增加14.4億元；股東權益較更正前減少23.5億元，其中歸屬于母公司權益較更正前減少20.9億元，利潤總額較更正前減少19.5億元，歸屬于母公司股東的凈利潤較更正前減少17.2億元。2012年底，經追溯調整后，公司的股東權益下降為-1.98億元，其中歸屬于母公司股東的權益-2.87億元，少數股東權益8882.40萬元。2013年，盡管公司盈利，但是其股東權益合計仍然只有5003.44萬元，歸屬于母公司股東的權益合計為-3423.85萬元。

*ST賢成在公告中詳細解釋了更正原因，包括公司本部、子公司創新礦業、控股子公司華陽煤業、云貴礦業、云尚礦業、光富礦業在內，一共進行了25項差錯更正，涉及多項債務及擔保糾紛。

一紙公告就抹去了17億凈利潤、23億元凈資產，這種情況在A股歷史上并非史無前例。銀廣夏、藍田股份等著名財務造假事件均涉及巨額會計調整。而去年4月至今停牌的萬福生科則更是曝出2008年至2012年上半年財務數據存在虛假記載和重大遺漏。根據公告，2008年至2010年萬福生科分別虛增銷售收入約1.2億元、1.5億元、1.9億元，虛增營業利潤約2851萬元、3857萬元、4590萬元；2011年年報和2012年半年報虛增銷售收入2.8億元和1.65億元。因此萬福生科存在“因涉嫌欺詐發行股票等重大違法違規行為而導致公司股票被暫停上市的風險。”

《每日經濟新聞》記者注意到，2012年，眾環海華會計師事務所對*ST賢成2012年年報出具了 “無法表示意見類型”審計意見。原因有三：一是持續經營存在重大不確定性，二是對外借款、擔保金額無法判斷，三是審計范圍受到重大限制。

對此，某投行人士對記者指出，雖然眾環海華對公司2012年年報出具了非標意見，且*ST賢成也在年報中對審計師的結論表示了尊重并作出了解釋，因此公司與萬福生科等惡意財務造假的情況有所不同，但是*ST賢成本次調整，其背后也有著相當深刻的原因，暴露出了公司治理方面的諸多問題。

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關聯方占用巨額資金 步酒鬼酒后塵

*ST賢成淪落到今天的地步，與公司原實際控制人黃賢優有著密不可分的關系。

黃賢優，廣東梅州人，擁有中國香港臨時居住權，1999年4月出任青海白唇鹿股份有限公司董事長，白唇鹿于2001年5月上市，2004年更名賢成實業，2009年黃賢優辭去董事長職務，2012年賢成實業更名賢成礦業。

根據瑞華會計師事務所出具的專項審核報告，截至2013年年底，黃賢優占用上市公司資金4.5億元，另一家關聯方公司大柴旦清達鉀肥公司占用公司資金1.34億元，關聯方非經營性占用公司資金5.85億元。2013年年底，*ST賢成貨幣資金為3.74億元，且大部分為前次定增募集資金，5.85億元對賢成來說可以說是一筆巨款。

《每日經濟新聞》記者注意到，關聯方、特別是大股東占用上市公司巨額資金事件曾經在2000年之后集中爆發。如2005年酒鬼酒一則公告曝出巨大財務黑洞：公告稱，酒鬼酒原第一大股東湘泉集團歸還給公司的4.2億元占用資金，被當時第一大股東成功控股集團轉走。該筆巨款自2003年以來一直被成功集團實際控制，上市公司董事、監事和其他高級管理人員無法知悉此項資金的運轉情況。同時，酒鬼酒將2005年半年報披露的貨幣資金4.36億元變更為0.16億元，其他應收款將由原來的1.1億元變更為5.3億元。

上述投行人士對記者指出，過去由于融資渠道匱乏和股權分置改革未完成，A股市場曾經出現過大量關聯方占用上市公司款項、導致上市公司生產經營受到嚴重影響的情況。但是在2005年、2006年，證監會曾數次發文，要求大股東占用資金“務必在2006年底前償還完畢”，上市公司治理情況相比過去好了很多，目前大股東占款的情況已經并不多見。

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深陷巨額擔保黑洞ST長控“第二”

導致*ST賢成陷入困境的不僅是黃賢優對公司資金的占用，還有巨額隱形擔保，這在*ST賢成本次重大會計差錯更正中占比最大。

*ST賢成的擔保黑洞集中爆發在2012年。從2012年4月開始，*ST賢成相繼披露20余起訴訟事項，案由全部為借款、擔保，被告方則為賢成礦業、黃賢優、西寧國新、賢成集團等。而這只是公司卷入擔保黑洞的冰山一角。

2013年年中，*ST賢成進入破產重整，截至8月20日債權申報期屆滿日，共計對131筆債權進行了債權申報，債權申報總額為131.98億元；而當年10月24日公告顯示，其中只有8.53億元確認債權，暫緩確認債權18.45億元，不予確認債權金額104.79億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，在2013年年報中，*ST賢成披露，目前公司共牽涉到98筆或有擔保事項中，合計金額高達98.4億元。或有擔保事項 “均因公司控股股東、間接控股股東在開展民間融資活動的過程中，其部分高管人員涉嫌進行經濟違法犯罪活動所引致，且均無履行公司董事會、股東大會等合法審議、批準程序，并給公司包括信息披露管理在內的正常生產經營管理、項目建設造成了極為嚴重的影響。”

一家總市值不過30億元的公司，卷入到了上百億的擔保黑洞中，局面全面失控。而在這背后，是黃賢優曾經看似高明的資本騰挪術。

2008年，黃賢優將華陽煤業公司51.22%的股權和盤縣森林礦業公司41.5%的股權注入上市公司。2009年4月，“為進一步增加公司的煤炭資源儲備，改善公司的資產質量”，公司啟動實施重大資產重組工作，收購云貴礦業、光富礦業、云尚礦業、華陽煤業的股權。彼時正是煤炭黃金年代的末期，公司股價也借著市場炒作連創新高。2011年1月，公司完成相關注入資產的產權交割及非公開發行股份的股權登記相關事宜。不久之后的5月，公司再次啟動定增，募集資金15億元全部用于增資青海創新礦業實施鹽湖、有色金屬選礦尾渣、尾礦資源化再利用循環經濟項目；12月23日定增完畢。之后僅過了幾個月，公司的債務危機就全面爆發。

事實上，*ST賢成2011年年報披露，在收購的貴州四處煤礦尚未置入公司之前，就已經發生6筆借款、9筆擔保。而根據上海證券報報道，黃賢優非常善于利用上市公司重組的話題，向不懂資本運作的煤老板講述上市公司巨大的盈利空間和賺錢速度，最終導致資金鏈斷裂。

記者注意到，這種深陷擔保黑洞的公司在A股市場也曾經出現，但大規模爆發則是在十年前。2002年，浪莎股份的前身*ST長控曝出原實際控制人——四川泰港涉嫌利用對公司進行資產重組，騙取公司提供貸款擔保，詐騙金融機構巨額貸款。根據當時的公告，截至2002年9月26日，公司為原重組單位四川泰港及其控股企業、關聯企業提供擔保被訴金額，余額為1.43億元，占公司凈資產（2002年6月30日）總額的165.2%。2002年，*ST長控每股虧損高達11元，創下A股之最。直到2007年浪莎股份入主，*ST長控的股民才算是脫離苦海。

10年又是一個輪回，2012年的*ST賢成，與2002年的*ST長控處境頗為相似。

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公章被偽造 重蹈ST昌魚覆轍

對于投資者來說，在公司治理日益規范的今天，*ST賢成還能曝出如此多的擔保漏洞，這是一件不可思議的事情。但*ST賢成卻顯得非常無辜，多次以不知情為由極力“撇清”自己。

2012年，*ST賢成就在公告中指出，關聯方賢成集團、西寧國新內部資金部門高管人員是“趁賢成集團及西寧國新有較大融資需求之機”，采取隱瞞借貸總額、隱瞞真實借貸利率，甚至虛構、偽造出借人身份、私刻公章、偽造法人簽名等等不法手段，憑空虛增賢成集團、西寧國新的債務。2013年3月，公司又發布一則自查公告，表示公司并未發現公司董事會、管理層審議、審批過任何與上述民間借貸有關的議案、決議及其他資料和公章使用記錄，也未收到過法院送達的與上述案件有關的法律文書文件。

2013年2月西南證券披露的一則督導說明中也顯示，因一筆擔保事宜，2013年2月18日下午，西南證券工作人員電話訪問了黃賢優。黃賢優稱當時融資業務由原監事鐘文波具體負責，其在充分信任鐘文波的情況下簽署了一些業務合同，但無法對應上這筆具體擔保合同。此前的2012年9月18日，公司公告稱，鐘文波因涉嫌非法經營、偽造印章罪，已經被廣州市公安局正式執行逮捕。

目前黃賢優已經人間蒸發，到底*ST賢成公章如何被偽造外界無法知情。公章給上市公司帶來風險之事并不多見，但一出現常常涉及到巨額資金。如2011年的武昌魚公告，其控股子公司北京中地房地產開發有限公司公章遭偽造，該公司發現在中地公司未出具任何材料、未委托任何測繪機構、未辦理測繪備案手續的情況下，該公司開發建設的華普中心大廈已被測繪備案。

《每日經濟新聞》記者注意到，在2013年6月修訂的 《印章使用管理辦法》中，*ST賢成明確指出：“印章是公司經營管理活動中行使職權最重要的憑證和工具。”不過，即使在事后制定了一套極其嚴格的管理辦法，公司仍然無法擺脫之前的大麻煩。

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募集資金被凍結天潤發展式困境

值得一提的是，黃賢優這一資本玩家長袖善舞，2011年短短一年時間完成兩次定向增發。但是面對越來越大的窟窿，這些融資可以說是杯水車薪。對定增股東來說，現在看來認購了公司的定向增發股份是一件非常錯誤的事情。

2011年底的定增，*ST賢成共募集資金凈額15.04億元。但是2012年6月25日，公司公告，法院于2012年4月23日根據有關原告申請，以公司關聯企業逾期不歸還借款本息及子公司創新礦業為其借款提供擔保為由，在公司及創新礦業毫不知情的情況下，凍結了創新礦業專管賬戶中合計2.4億元的募集資金。

根西南證券出具的 《2013年度募集資金存放專項意見》，2013年度以前募集資金已使用11.33億元,其中7.84億元的募集資金使用不符合相關規定：一是黃賢優及子公司創新礦業股東通過創新礦業的施工單位向其控制的公司劃轉募集資金4.8億元,上述款項被非經營性占用；二是2012年8月,募集資金被中國農業發展銀行格爾木市支行強行扣劃3.04億元,以償還創新礦業對其的貸款本息。2013年度，“公司及子公司創新礦業均進行破產重整，重整期間募投項目建設全面停止。”

無獨有偶，《每日經濟新聞》記者注意到，2010年，當時還名為“天潤發展”的天潤控股公告稱，其募集資金賬戶存在被凍結、強制劃撥歸還貨款及貸款情況：包括2010年11月4日被衡陽市珠暉區人民法院凍結扣劃162.54萬元、2010年11月13日被武漢市中級人民法院凍結80.00萬元及2010年10月9日被岳陽市農業發展銀行強制劃撥8850萬元用于歸還子公司到期貸款。而在2012年，證監會對天潤控股進行了查處，認定天潤控股將2010年10月9日發生的主動使用募集資金歸還即將到期銀行貸款的事實公開披露為銀行“強制劃撥”歸還逾期貸款，與事實不符，屬于虛假記載。且未經董事會、股東大會審議通過，未履行規定的審批程序，屬于擅自改變募集資金用途。

對于大部分生產經營陷入癱瘓的*ST賢成來說，募集資金使用“不符合相關規定”已經是無可奈何的事。目前，公司重整程序期限被延長至7月，其中最主要的一步是完成縮減股本。之后“將根據公司的實際情況在全國范圍內比選、引入能對公司重整完成后的持續經營提供必要的資金支持、向公司注入的凈資產的評估值應不低于20億元，且重組完成后未來三年，不考慮重組完成后轉增送配等股本變動因素的前提下，公司每股收益平均不得低于0.4元的有實力重組方，向公司注入優質資產，以徹底改善公司的持續經營能力和盈利能力。”

但至少目前，公司仍然未能跳出黃賢優挖下的巨坑。這家已經集合了五大問題的公司一而再再而三提示：公司存在因《上市規則》規定的原因被暫停上市，或依《中華人民共和國企業破產法》規定的原因被宣告破產清算的風險；若公司被宣告破產清算，公司股票將面臨被終止上市的風險。

為進一步了解情況，記者致電上市公司，但截至發稿，尚未聯系到*ST賢成新任董秘陳定先生。

如今的*ST賢成面臨著退市的威脅，“賣殼”成為保住上市地位最好的方式，在經歷23億元的財務大洗澡之后，*ST賢成的重組之路將走向何方？《每日經濟新聞》將繼續關注。