證監會對財務顧問執業評級 配合并購重組審核分道制

為配合上市公司并購重組審核分道制的實施，中國證監會日前對外發布了并購重組項目財務顧問執業質量評級方案（試行）（下稱“方案”），方案將對并購重組項目財務顧問執業質量進行評級，評級結果作為證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業務執業能力評價的依據之一。

據悉，“方案”適用于單個重大資產重組行政許可項目財務顧問的評級，評級分為A、B、C三個等次。前述重大資產重組行政許可項目包括上市公司發行股份購買資產、重大資產購買及出售、上市公司合并分立。多家中介機構在一宗交易中聯合擔任財務顧問時，評級對象為牽頭財務顧問；多家中介機構在一宗交易中分別擔任交易雙方財務顧問時，應根據各自承擔的職責分別評級。

根據“方案”，重組申請同時符合申請文件規范，邏輯清晰，論述客觀，表達準確；申請文件法律適用準確，財務顧問對重要事項發表意見全面、明確、適當；財務顧問對會計處理及評估方法恰當地發表了意見，與會計師或評估師的判斷存在不一致時，充分分析了不同處理方式或方法對上市公司的影響；對行業特性或交易特殊性分析明晰透徹，易于理解；風險揭示充分、準確等條件；或具備“方案具有重大創新，對市場及相關法律法規建設具有借鑒意義”時，評級結果為A。

而重組申請存在財務顧問對重大法律問題未發表意見，或者發表意見錯誤；申請文件存在重大遺漏或前后重大不一致情形；會計處理或評估方法存在重大不恰當，財務顧問未提示或揭示風險；未揭示上市公司或標的資產存在的重大風險；申報文件存在多處錯誤、遺漏或前后不一致等未勤勉盡責情形；重組申請審核期間，財務顧問知悉上市公司或標的資產發生影響本次重組或投資者判斷的重大事項時，未及時向證監會報告；持續督導期間，財務顧問未勤勉盡責等任何情形之一，評級為C。

對不符合評級為A、C的重組項目，評級為B。

據介紹，分道制將按照“先分后合、一票否決、差別審核”原則，由證券交易所和證監局、證券業協會、財務顧問分別對上市公司合規情況、中介機構執業能力、產業政策及交易類型三個分項進行評價，之后根據分項評價的匯總結果，將并購重組申請劃入豁免/快速、正常、審慎三條審核通道。

目前，滬深交易所完成了上市公司信息披露和規范運作水平的評價，同時，記者從中國證券業協會獲悉，協會已公布了財務顧問執業質量評價方案，根據評價方案，協會于每年9月30日前組織財務顧問執業能力專業評價工作會議，確定財務顧問A、B、C類別，并在協會網站進行公示。而“產業政策和交易類型”由財務顧問發表意見、滬深交易所復核。

業內專家認為，并購重組分道制方案的實施，有利于提升中介機構專業服務能力，有助于培養專業化、具有競爭能力和創新意識的中介機構。