金鷹股份一投資項目陷羅生門 涉嫌虛假陳述

每經編輯 每經記者 徐杰 發自杭州    

每經記者 徐杰 發自杭州

兩年前，金鷹股份（600232，SH）投入上千萬元進軍服裝終端市場，試圖打開新局面，如今這筆投資似乎越來越像“羅生門”。

7月22日，金鷹股份發公告稱，由于其派任控股子公司上海鑫鷹服飾有限公司（以下簡稱上海鑫鷹）的執行董事責任心不強、把關不嚴、管理不善，讓小股東侵占了上海鑫鷹的利益，使公司蒙受經濟損失。上海鑫鷹是金鷹股份兩年前的一項對外投資，金鷹股份持有該公司股份60%。同時，金鷹股份還在公告中表示，其陸續向上海鑫鷹借出款項共3280萬元。

然而，對于金鷹股份公告的內容，事件當事方之一，持有上海鑫鷹公司剩余40%股份的嘉興卡迪爾制衣有限公司（以下簡稱嘉興卡迪爾）卻并不認同。昨日（7月29日），嘉興卡迪爾控制人祖明華向 《每日經濟新聞》記者獨家回應稱，金鷹股份提及的上述3280萬元并不是借款，而是投資額。

小股東侵占大股東利益？

進入7月，金鷹股份連續發布有關子公司的兩則訴訟公告稱，截至去年12月底，其控股子公司上海鑫鷹共拖欠其2880萬元借款不還，這立即引發市場的廣泛關注，并質疑其借款及控制能力。

金鷹股份此前公告顯示，2011年7月13日，金鷹股份與嘉興卡迪爾共同投資設立上海鑫鷹，金鷹股份占60％股權，嘉興卡迪爾占40％股權。

7月22日晚間，對于市場的質疑，金鷹股份發布“澄清公告”稱，由于其派任控股子公司上海鑫鷹公司的執行董事責任心不強、把關不嚴、管理不善，讓小股東侵占了上海鑫鷹的利益，使公司蒙受了經濟損失，但不存在對上海鑫鷹失去控制權的情況。

對于該“澄清公告”，金鷹股份董秘劉浩力進一步在電話中向 《每日經濟新聞》記者表示，小股東的侵占行為主要表現在庫存服裝和資金的侵占上。

然而，祖明華卻對此并不認同，他向記者表示，嘉興卡迪爾的庫存服裝主要為換季清理的服裝，至于所謂的“侵占資金”則是因為銷售模式改變帶來的結果，“這些都是雙方協商好的，沒有隱藏，不存在侵占”。

祖明華向記者出示的一份金鷹股份與嘉興卡迪爾簽訂的《協議書》復印件顯示，雙方同意，將2012年以來已轉給嘉興卡迪爾的原屬于上海鑫鷹的銷售店鋪，轉回給上海鑫鷹，此轉回事項需在今年5月8日前辦好手續，如果沒有辦理好，金鷹股份支付嘉興卡迪爾的股權轉讓款時，按照每家店鋪45萬元暫緩支付。記者留意到，該協議書簽訂于今年5月3日，協議上均標注有金鷹股份和嘉興卡迪爾公司兩家公司的公章。

兩份不同出資額合同

此外，金鷹股份上述澄清公告顯示，公司陸續向上海鑫鷹提供借款共3280萬元。對此，祖明華向《每日經濟新聞》記者堅稱，按照雙方的協議，上述資金并不是借款，而是投資款。

祖明華出示的一份關于合作經營“DEYILAI”系列品牌服飾的《協議書》顯示，上海鑫鷹注冊資本為3000萬元，其中金鷹股份以現金方式出資1800萬元，持股60%；而嘉興卡迪爾公司以貨幣資金出資220萬元，以旗下知名品牌 “德伊萊DEYILAI”作為知識產權出資980萬元，共計1200萬元，持股40%。

耐人尋味的是，祖明華又向記者出示了一份同為關于合作經營“DEYILAI”系列品牌服飾的《協議書》（以下稱第二份協議），但這份協議約定的投資額卻大不一樣。

記者注意到，與第一份協議相比，第二份協議在出資額上發生了變化。

第二份協議顯示，此項合作的出資總額為人民幣5000萬元，其中甲方金鷹股份以現金方式出資3000萬元，乙方嘉興卡迪爾公司出資2000萬元。簽訂時間為2010年12月23日。祖明華介紹稱，他們是按照第二份協議履行，當時他還問對方為什么要再簽第二次協議，對方解釋主要是為了應付上市公司的公告。

然而，對于此次投資，金鷹股份2011年10月25日對外投資的公告中的表述為：“公司以貨幣資金出資1800萬元，持股60%；卡迪爾公司以貨幣資金出資220萬元，以旗下知名品牌‘德伊萊DEYILAI’作為知識產權出資980萬元，共計1200萬元，持股40%。”

對于上述兩份協議，金鷹股份董秘劉浩力向記者表示，他是2011年6月才來金鷹股份，只知道第一份2011年簽訂的協議，對于是否簽署以及履行第二份協議，他會向公司求證，截至記者發稿時，未收到明確回復。

對此，上海嚴義明律師事務所律師嚴義明律師向《每日經濟新聞》記者表示，注冊資本以及投資額度均與上市公司的公告有關，投資額度如果較大，上市公司對于該項目必須及時公告，同時內部協議與公告不同，或者披露不實，則涉嫌虛假陳述。