天方藥業被否重組議案復活 公司董秘：系證監會特批

每經編輯｜每經實習記者 鮑春妹    

每經實習記者 鮑春妹

在9月28日天方藥業（600253，收盤價6.07元）與中國醫藥（600056，收盤價19.28元）的換股重組議案被否后的一個月，天方藥業的重組議案“原地復活”，方案顯示，12月12日，天方藥業將就此方案再次舉行股東大會。天方藥業董秘劉寧宇告訴《每日經濟新聞》記者，這是證監會為推進央企重組給予天方藥業的特批。

重組方案與被否議案如出一轍

今日，天方藥業發布公告，披露了《中國醫藥保健品股份有限公司換股吸收合并、發行股份購買資產并配套融資暨關聯交易報告書 （草案）》，同時公布的還有《董事會審議通過了《關于中國醫藥保健品股份有限公司換股吸收合并河南天方藥業股份有限公司的議案》。

依據草案，中國醫藥擬通過換股吸收方式合并天方藥業股份。中國醫藥的換股價格為20.64元/股，天方藥業的換股價格為6.39元/股，以此數據計算，天方藥業與中國醫藥的換股比例為1：0.31。

方案中特別提到，為充分保護被吸并方有異議股東的合法權益，天方藥業同意賦予天方藥業的異議股東現金選擇權，現金對價為6.39元/股。

此外，在此次換股吸收合并的同時，中國醫藥擬向通用技術集團及其下屬的醫控公司及天方集團非公開發行股份用以購買資產，擬購買資產為通用技術集團持有的三洋公司35%股權、新興華康100%股權，醫控公司持有的武漢鑫益51%股權，以及天方集團持有的新疆天方65.33%股權。發行價格為20.64元/股，中國醫藥擬發行1471.25萬股股份，募集資金30367萬元。

此次換股吸收合并與中國醫藥發行股份購買資產互為前提，任何一項未獲得所需的批準，則本次重大資產重組不生效。

《每日經濟新聞》記者注意到，9月28日天方藥業的重組方案遭到中小股東否決。而時隔一個月之后，天方藥業再次推出重組方案。令人意外的是，此次的重組方案與之前被否的議案如出一轍。

董秘：系證監會特批

為此，《每日經濟新聞》記者電話采訪了公司董秘劉寧宇，劉寧宇向記者表示，此次的重組方案與9月28日被否的方案沒有區別，還是那個方案。

在被問及為何短短時間內推出完全一樣的重組方案時，劉寧宇坦言：“這是證監會給我們特批的”。劉寧宇表示，證監會積極推進央企內部重組，上次方案被否后，集團對此做過匯報，證監會決定再給我們一次機會。如果此次方案再次被否，劉寧宇表示“那就按照游戲規則辦”。

在上次的重組方案推出后，大股東增持為方案的通過保“價”護航。天方藥業公告顯示，截至9月27日，通用技術集團通過上交所交易系統累計增持公司股份839.99萬股，占公司股份總額的2.00%，累計增持中國醫藥股份1243.83萬股。

對此，劉寧宇表示，大股東的增持對方案的通過有一定推動作用。但在記者問及此次方案披露之后，大股東會否采取相應的策略為方案的通過保駕護航時，劉寧宇沒有給出明確的答復。

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