柳傳志資本騰挪謀話語權 聯想控股上市前急變陣

每經記者  謝曉萍  發自北京

 

    因為身份的不合規性，67歲的柳傳志在謀求聯想控股上市前，將第一把“火”點在了聯想控股的第二大股東——聯想職工持股會的頭上。

    今年6月1日，聯想職工持股會將所持的聯想集團股票全部轉手給“北京聯持志同”、“北京聯持志遠”兩家名不見經傳的公司，這也是兩家公司首次對公眾露面。

    《每日經濟新聞》記者在調查中了解到，北京聯持志遠管理咨詢有限公司（以下簡稱聯持志遠）、北京聯持志同管理咨詢有限責任公司（以下簡稱聯持志同）以及聯想控股有限公司職工持股會的法定代表人均為柳傳志一人。

    就在2011年1月10日，聯想控股股東會決議，聯持志遠吸收合并聯想職工持股會。至此，聯持志遠正式接收聯想職工持股會35%的股權，成為排在中國科學院國有資產經營有限責任公司之后的第二大股東。

    這么做，柳傳志為什么？聯持志遠、聯持志同與職工持股會有著怎樣復雜的關系？

聯持志遠曲線坐穩二股東

 

    相關資料顯示，聯想控股于1984年由中科院計算所投資成立，目前注冊資本達到6.61億元左右，采用母子公司結構，目前涉及IT、投資、地產等三大行業，下屬聯想集團、神州數碼、聯想投資、融科智地、弘毅投資五間子公司。

    據了解，目前聯想控股的三大股東為中國科學院國有資產經營有限責任公司36%，北京聯持志遠管理咨詢中心35%，中國泛海控股集團有限公司29%。

    此前，聯想控股的二股東為聯想控股職工持股會，其會員成員為618名聯想系員工。

    2010年8月，柳傳志邁出整合聯想持股會的第一步。他與聯想系高管朱立南、寧旻、李勤、曾茂朝等五方共同出資，設立北京聯持志同，注冊資金500萬元，其中柳傳志占股51%，任法人代表。

    隨后，柳傳志又將職工持股會618名會員拆分組建了15個公司，名稱為北京聯持會管理咨詢中心（壹~拾伍），與聯持志同組建成立了聯持志遠，其中聯持志同出資1萬元，而北京聯持會的15家管理咨詢中心中，聯持志同又分別出資1萬元，合計16萬元。

    工商資料顯示，聯持志遠成立于2010年12月29日，注冊資金232.3030萬元，法人代表為聯持志同。2011年2月20日，該公司注冊資金增至23362.416979萬元。

    《每日經濟新聞》記者調查了解到，就在聯持志遠成立的第二天，柳傳志就以聯持志遠和聯想職工持股會雙方法定代表人的名義簽署了一份合并協議書。2011年1月10日，在包括中國科學院國有資產經營有限責任公司、中國泛海控股集團有限公司等全部股東的表決下，北京聯持志遠正式吸收合并聯想職工持股會，并成為聯想控股第二大股東。

持股會做了十年“黑戶”？

 

    令外界疑惑的是，聯持志同、聯持志遠、北京聯持會15家管理咨詢中心這樣眼花繚亂的布局背后，柳傳志意欲何為？

    為此，《每日經濟新聞》記者對柳傳志、朱立南等高管之前在職工持股會的持股情況和變更之后在聯持志遠的持股比例進行了比較。

    記者從聯想控股的工商資料獲悉，柳傳志、朱立南、寧旻、李勤、曾茂朝5人此前在聯想職工持股會的股權比例分別為7.229496%、0.963932%、0.226232%、4.819664%和2.409832%；變更之后，按照聯持志同在聯持志遠所占的股權比例以及5人在聯持志同的出資股權比例進行換算之后，上述5人的股權比  例  分  別  為  7.263554%  、0.973746%、0.236135%、4.825934%和2.416391%，變化不大。

    此外，《每日經濟新聞》對618名職工持股會會員進行了比較，以楊元慶為例，其變更前的股權比例為3.614315%，轉變后為3.614748%。

    上述比較說明，柳傳志等5名高管并沒有在此次改造中獲得直接的經濟利益。那么，柳傳志等人的目的到底是什么？

    記者進一步調查了解到，早在2000年7月7日，國務院和民政部辦公廳就頒發過《關于暫停對企業內部職工持股會進行社會團體法人登記的函》（民辦函  [2000]110號），根據上述函件規定，職工持股會屬于單位內部團體，不再由民政部門登記管理，對此前已經登記的職工持股會在社團清理整頓中暫不換發社團法人證書。

    這意味著，職工持股會將不再具有法人資格，也就不能成為公司股東。

    可以肯定的是，在2000年這一政策出臺之后的十年之內，聯想職工持股會會員一直游離在法規保護之外。疑問隨之而來：為什么時隔十年，柳傳志才開始操刀職工持股會的股權改造？

    “職工持股會一旦存在，證監會不可能批準其上市。”一位不愿透露姓名的證券律師表示，此次職工持股會的改善或為柳傳志謀劃聯想控股整體上市的一著棋。

    事實上，柳傳志此前在多種場合表示過，未來聯想控股將進一步改制，最終實現整體上市。

    昨日，聯想控股公關負責人桂琳在接受《每日經濟新聞》記者采訪時確認了聯想控股改制的消息。關于聯想職工持股會合并入聯持志遠，桂琳表示，一切為了聯想控股的發展需要。她透露，聯想控股將于2014年~2016年實現整體上市。

謀求話語權

 

    也許，事實沒有想象的那樣簡單。

    “柳傳志此次整合聯想職工持股會的真正目的在于話語權的變化。”上海新望聞達律師事務所高級合伙人宋一欣對  《每日經濟新聞》記者表示，整合聯想職工持股會，使柳傳志等管理層有更多的騰挪空間，掌握未來聯想控股發展的話語權。

    宋一欣指出，以柳傳志、朱立南等高管在聯想控股中的權力相比，他們在聯想職工持股會所持有的股權是不對等的，而柳傳志通過一系列的資本運作解決了這一問題。

    可以驗證的是，根據上述數據，柳傳志、朱立南等高管在聯想職工持股會的股權比例合計為15.64916%，要在618名持股會中占有絕對話語權，的確存在一定難度，比如，召開臨時會議、作出投資決議等。

    一位參與過職工持股會設計的證券律師表示，職工持股會此前只是以一種試點的方式存在，沒有合法的法人地位，而職工持股會的章程約定也相當復雜和不規范，在做集體決策時，一般會約定超過一定比例的股東同意才可以通過決議。

    “雖然柳傳志當初退出之后什么職位都沒有，卻依然可以在聯想內部做決策，主要是靠其個人領袖魅力，在法律上是沒有任何保障的。”上述證券律師表示。

    但是，通過聯持志同與聯持志遠的布局，為柳傳志贏得話語權邁出了第一步。

    《每日經濟新聞》記者在聯持志遠合伙協議中看到，作為聯持志遠普通合伙人的聯持志同擔任合伙企業的執行事務合伙人，這也意味著，以柳傳志為法定代表人的聯持志同擁有全權負責聯持志遠投資業務以及其他合伙事務之管理、運營、控制、決策的全部職權。

    作為此次改制的操盤手，柳傳志也考慮到了各方利益的平衡。

    據了解，作為管理聯持志遠及執行合伙事務的報酬，聯持志同在存續期間還將按照一定比例向聯持志遠索要一部分管理費用。

    根據雙方協議，聯持志同所獲得的管理費用為聯持志遠除聯想控股股權之外的其他項目的投資資本×2%/年，其中不滿一年的，雙方約定按照比例折算。

    而對于聯持志同、聯持志遠的收益問題，雙方也作出約定。其中，聯持志遠自聯想控股取得的項目投資收入，聯持志同不參與收益分配，而非聯想控股的投資收入，聯持志同則按20%的收益進行分配，剩余80%在聯持志遠之間按照出資額進行分配。

    另一方面，《每日經濟新聞》從聯想集團內部了解到，在今年年初的集體動員大會上，柳傳志展望了未來聯想控股的發展思路，其中，投資將是他在人生下半場關注的重點。

    “按照柳總的說法，聯想控股將以農業投資為重點，買山、買地、買農場，打造食品加工場。”聯想內部人士說，最終會將聯想控股打造成一個以金融、投資為核心，包括地產、能源、農業、IT等多領域在內的多元化公司。

    “而實現這些遠大的理想，對于柳總來說，必須從治理機制上掃清障礙。”上述聯想內部人士表示，如果柳傳志等管理層沒有足夠的控制權，不能操盤決策，那么一切都是“空中樓閣”。

    種種跡象表明，柳傳志正在下一盤更大的棋，聯持志遠成為第二大股東之后，柳傳志有了更大的制衡空間。

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