獨家丨民營船王入主杉杉集團橫生枝節(jié) 重整聯(lián)合體浮現(xiàn)神秘組局人

每經(jīng)記者｜黃海  張寶蓮    每經(jīng)編輯｜廖丹    

重整債權(quán)人投票環(huán)節(jié)前夕，備受關(guān)注的杉杉集團有限公司（以下簡稱杉杉集團）重整案突生變數(shù)。

10月15日，杉杉集團重整案中，參選聯(lián)合體的原投資者之一——賽邁科先進(jìn)材料股份有限公司（以下簡稱賽邁科）突然向?qū)幉ㄊ雄粗輩^(qū)人民法院和破產(chǎn)管理人等遞交申請，希望延遲召開10月21日的債權(quán)人大會。

賽邁科在申請中稱，江蘇新?lián)P子商貿(mào)有限公司（以下簡稱新?lián)P子）等依靠賽邁科通過初期的17進(jìn)3遴選后，公司卻被“悄無聲息”地移出牌桌。

由此，“賽邁科未被列為聯(lián)合體成員”一事被外界描述為“貍貓換太子”等。不過，10月22日，一位接近新?lián)P子的人士獨家回應(yīng)《每日經(jīng)濟新聞》記者稱，“貍貓換太子”等說法不實。

新?lián)P子實控人是江陰知名企業(yè)家任元林，后者被資本市場稱為“民營船王”。不過，記者從多方信源交叉獲悉，賽邁科與新?lián)P子共同參與的資本局背后，還有一位神秘組局人，而新?lián)P子最初僅扮演財務(wù)投資人角色。

圍繞杉杉集團展開的多方資本博弈背后，究竟有著怎樣一張復(fù)雜的利益關(guān)聯(lián)網(wǎng)絡(luò)？最終聯(lián)合體的結(jié)構(gòu)是如何搭建的？各方又有何訴求？近日，每經(jīng)記者輾轉(zhuǎn)滬浙多地，試圖更為全面地展示這場資本風(fēng)波背后的各方畫像。

謀局：民營船王擬入主“百億杉杉”

“民營船王”擬入主百億杉杉的故事，最早可以從2025年3月講起。

2025年3月20日，寧波市鄞州區(qū)人民法院裁定對杉杉集團及其全資子公司寧波朋澤貿(mào)易有限公司（以下簡稱朋澤貿(mào)易）進(jìn)行實質(zhì)合并重整。

歷經(jīng)“17進(jìn)3”以及“3進(jìn)1”的兩輪遴選，遴選小組（由5方主要債務(wù)人授權(quán)之授權(quán)代表共計7人組成，負(fù)責(zé)重整投資人的遴選）最終確定由新?lián)P子、江蘇新?lián)P船投資有限公司（以下簡稱新?lián)P船）、中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司（以下簡稱東方資產(chǎn)）以及廈門TCL科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱TCL產(chǎn)投）四方組成聯(lián)合體，擔(dān)任杉杉集團重整的投資人。

根據(jù)9月29日簽署的《重整投資協(xié)議》及最新的《重整計劃（草案）》（尚待表決通過），新?lián)P子牽頭的聯(lián)合體將通過“三步走”方案，最終實現(xiàn)對杉杉股份23.36%股權(quán)的控制。

杉杉集團整體重整架構(gòu)圖

首先，在直接收購股票方面，新?lián)P子牽頭和新?lián)P船共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)作為投資人持股平臺（新?lián)P子直接持股不低于40%，新?lián)P船在保證新?lián)P子實控的前提下，就剩余份額對外募資），該持股平臺將收購杉杉股份9.93%的股票，交易對價為25.55億元；TCL產(chǎn)投將收購杉杉股份1.94%的股票，交易對價為5億元。

其次是通過合伙企業(yè)間接收購。新?lián)P子指定的子公司將與為清償債權(quán)而設(shè)立的服務(wù)信托共同組建一家合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)將收購杉杉股份0.89%的股票。

最后是表決權(quán)委托。對于杉杉集團重整后保留的剩余杉杉股份股票，其全部表決權(quán)將委托給投資人持股平臺行使。同時，參與其中的各方均需與投資人持股平臺簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其持有的全部表決權(quán)進(jìn)行委托。

若上述一系列操作順利完成，杉杉股份的控股股東將變更為投資人持股平臺，實際控制人將變更為任元林。

談及參與重整并擬入主杉杉集團的原因，新?lián)P子內(nèi)部核心人士曾向每經(jīng)記者介紹稱：“如果我們把這件事情當(dāng)做一個長期的實業(yè)來做，也不失為一個考量。第一個理由，我們發(fā)現(xiàn)偏光片和負(fù)極材料還處于成長賽道上，屬于戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，我們又想向?qū)崢I(yè)轉(zhuǎn)型，經(jīng)過深思熟慮，我們計劃用上市公司的一部分（資金）向?qū)崢I(yè)轉(zhuǎn)型；第二個理由，我們發(fā)現(xiàn)他們的管理團隊還是很優(yōu)秀的，盡管我們有點跨行業(yè)投資，但有他們這樣的管理團隊完整搬移過來，就不存在什么問題。”

但就在債權(quán)人會議召開之前，異變突生。

發(fā)難：賽邁科自稱被“移出牌桌”

10月15日，賽邁科向管理人及法院遞交了一份延期召開債權(quán)人大會的申請。

管理人在法律上亦被稱作破產(chǎn)管理人，是依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法設(shè)立的，在企業(yè)的重整、和解及破產(chǎn)清算過程最為重要的機構(gòu)之一，承擔(dān)債務(wù)人財產(chǎn)管理及相關(guān)事務(wù)處理職責(zé)。

賽邁科在申請中控訴：“賽邁科與新?lián)P子組成聯(lián)合體投資人，經(jīng)過兩輪遴選成為杉杉集團及其子公司重整投資人。獲知中標(biāo)后，我司（指賽邁科）始終未收到管理人及新?lián)P子關(guān)于重組計劃及《重整投資協(xié)議》的協(xié)商溝通，直至2025年10月1日，我司才通過杉杉股份發(fā)布的公告知曉《重整投資協(xié)議》已于9月29日簽署完畢，簽署主體包含非聯(lián)合體成員。”

參與重整遴選幾個月，最終卻并未能成為聯(lián)合體成員，這樣的結(jié)果引發(fā)賽邁科不滿，其向法院提起訴訟，要求確認(rèn)《重整投資協(xié)議》無效，被告包括新?lián)P子、新?lián)P船、TCL產(chǎn)投、東方資產(chǎn)、杉杉集團管理人、杉杉集團等。

賽邁科主張的理由有三：其一，此前提交的兩輪《重整投資方案》明確約定“經(jīng)聯(lián)合體成員一致同意，可決策聯(lián)合體成員單位的進(jìn)入及退出”，而管理人及新?lián)P子未經(jīng)賽邁科同意將其排除在外；

其二，杉杉股份股票價格上漲，賽邁科被排除在簽約主體之外，其按投標(biāo)方案參與締約并獲得收益的權(quán)利被嚴(yán)重侵害；

其三，聯(lián)合體對杉杉股份前期產(chǎn)業(yè)盡調(diào)、未來發(fā)展前景判斷及產(chǎn)業(yè)規(guī)劃等方面，主要依賴于賽邁科。

賽邁科申請書全文

不過，從結(jié)果來看，賽邁科的發(fā)難暫未對相關(guān)進(jìn)程產(chǎn)生重大影響。10月21日，相關(guān)方案仍按計劃上會交由債權(quán)人表決，結(jié)果將于10月30日揭曉。

針對賽邁科的主張，10月21日、22日，每經(jīng)記者曾致電賽邁科工作人員，也曾前往賽邁科位于浙江省湖州市長興縣的公司總部表達(dá)采訪訴求。但所有電話采訪均被回絕或掛斷，記者亦未能進(jìn)入公司大門。

賽邁科公司門外 圖片來源：每經(jīng)記者 黃海 攝

焦點：賽邁科“出局”是否違約？

在部分局外人眼中，賽邁科為最初的競標(biāo)方，新?lián)P子與賽邁科之間的糾紛被描述為一場暗地里進(jìn)行的“貍貓換太子”，對于上述說法，接近新?lián)P子的人士林西（化名）向每經(jīng)記者表示，據(jù)其了解，所謂“貍貓換太子”“賽邁科為最初競標(biāo)方”“毫不知情被踢出”等均為不實信息。

對于賽邁科主張的有關(guān)聯(lián)合體成員變更涉嫌違約的敘述，一位法律界人士向記者分析，單從賽邁科給出的信息來看，賽邁科所主張的內(nèi)容存在一定的合理性。如果要進(jìn)行成員變更，聯(lián)合體牽頭人需要為其留出充分時間，并盡到通知義務(wù)，否則在程序上可能存在一定瑕疵。

每經(jīng)記者通過多方采訪梳理出杉杉集團重整投資人遴選過程中，新?lián)P子聯(lián)合體的變化歷程：

據(jù)媒體報道，10月21日召開的債權(quán)人大會上，破產(chǎn)管理人曾針對變更重整投資者前后的合規(guī)問題進(jìn)行了澄清，表示新?lián)P子為最初的聯(lián)合體牽頭人，賽邁科為成員。第二輪（方案）提交時，東方資產(chǎn)一度退出，并且新?lián)P子指定了實施投資主體，即新?lián)P船。賽邁科則依然作為實施方遞交了第二輪方案。

一位接近杉杉集團的人士向每經(jīng)記者提供的一份債權(quán)人會議文件進(jìn)一步顯示：在協(xié)議磋商階段，管理人就投資方案與新?lián)P船聯(lián)合體開展多輪磋商。磋商初期，新?lián)P船提出無實際控制人的投資方案；期間，聯(lián)合體成員東方資產(chǎn)退出。針對上述情況，管理人主動提出優(yōu)化建議，協(xié)助投資人調(diào)整投資框架，經(jīng)近三個月持續(xù)溝通及協(xié)調(diào)，最終促成投資人聯(lián)合體調(diào)整方案，確定了目前的四方聯(lián)合體格局。

林西給出了相近說法：在第二輪方案提交時，考慮到信披問題，牽頭人曾更換為新?lián)P船，并與賽邁科、東方資產(chǎn)以及TCL產(chǎn)投一起組成聯(lián)合體。不過，在提交方案的過程中，東方資產(chǎn)因內(nèi)部未過會而從聯(lián)合體中暫時退出。

最終，該階段的聯(lián)合體向管理人遞交了一份無實控人的方案。在林西看來，這份方案并不完整——因東方資產(chǎn)離開，剩余2~9類資產(chǎn)的處置方案臨時空缺；此外，無實控人方案本身也被監(jiān)管部門否決。“該階段的投標(biāo)最終不了了之，新?lián)P船組成的聯(lián)合體也未收到中標(biāo)通知。”

“此后，遴選小組及管理人一直要求新?lián)P子作為牽頭人并重新提交方案。直至后續(xù)新?lián)P子重新作為牽頭人，新?lián)P船兜底并招募產(chǎn)業(yè)方，東方資產(chǎn)和TCL產(chǎn)投加入才形成目前的聯(lián)合體結(jié)構(gòu)。”林西稱。

至于最終的四方聯(lián)合體的合理性，林西表示：無論是牽頭人、實際方案還是成員方都已經(jīng)與第二輪完全不同，且新的牽頭人、聯(lián)合體成員都是經(jīng)過遴選小組認(rèn)定的重整投資人。

回應(yīng)：聯(lián)合體稱仍原價保留賽邁科份額

賽邁科曾在申請文件中表示，獲知中標(biāo)后公司始終未收到管理人及新?lián)P子關(guān)于重組計劃及《重整投資協(xié)議》的協(xié)商溝通。

對于賽邁科毫不知情的說法，林西并不認(rèn)同，其稱，最新方案中新?lián)P船需要為新平臺對外募資，因此早在9月下旬新?lián)P子就曾與賽邁科有過電話溝通，并詢問對方是否愿意參與，但賽邁科并未明確表態(tài)。

但這一說法記者未能從賽邁科處直接獲得求證。

除了上述問題，賽邁科方面提出的主張還包括兩方面：“賽邁科在17進(jìn)3的過程中起到重要作用”以及“被剝奪享受股價上漲的獲利權(quán)”。

談及在17進(jìn)3環(huán)節(jié)中起到的作用，賽邁科在申請中稱：“我司深耕特種石墨材料領(lǐng)域，是唯一與杉杉股份存在業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢的聯(lián)合體成員。新?lián)P子商貿(mào)主營船舶經(jīng)營，既不熟悉新能源行業(yè)，也缺乏該領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)資源，故聯(lián)合體對杉杉股份前期產(chǎn)業(yè)盡調(diào)、未來發(fā)展前景判斷及產(chǎn)業(yè)規(guī)劃等方面，主要依賴于我司。聯(lián)合體從兩輪競標(biāo)中勝出，除價格優(yōu)勢，我司的產(chǎn)業(yè)協(xié)同優(yōu)勢亦是關(guān)鍵。”?

對此，林西認(rèn)為，賽邁科確實在產(chǎn)業(yè)協(xié)同方面為聯(lián)合體提供了一定助力。不過其也表示，賽邁科的石墨材料跟杉杉集團經(jīng)營的負(fù)極材料之間的關(guān)聯(lián)不大。目前僅是弱關(guān)聯(lián)，未來才可能與負(fù)極材料之間有一定關(guān)聯(lián)。

9月下旬，杉杉股份的股價一度漲至16.8元/股，高于重組草案中約定的11.44元/股價格。賽邁科在申請中稱，其被剝奪了享受杉杉股份股價上漲的獲利權(quán)。

林西認(rèn)為該觀點站不住腳。據(jù)林西透露，一方面，此前新?lián)P子曾問過賽邁科是否要參與。另外，在賽邁科向法院發(fā)送申請后，新?lián)P船也曾發(fā)函告知對方，新?lián)P船兜底的60%持股平臺股權(quán)份額里，賽邁科原來希望參與的份額依然以原價為其保留。

10月24日，有參與重整事項的獨立第三方告訴記者，其認(rèn)為林西的說法可以采信。

幕后：另有神秘組局人

多位相關(guān)人士告訴記者，實際上在參與重整杉杉集團的幾個月內(nèi)，新?lián)P子的想法發(fā)生過變化——從最初的單純財務(wù)投資變?yōu)閷嵖禺a(chǎn)業(yè)并長期經(jīng)營。

這側(cè)面解釋了為何在3進(jìn)1階段，新?lián)P船聯(lián)合體起初僅提交了一份無實控人的草案，而后又主動爭取成為實控人。

記者側(cè)面獲悉，賽邁科未就最終方案給出回復(fù)的原因恰與新?lián)P子的態(tài)度轉(zhuǎn)變有關(guān)。賽邁科預(yù)期中，在無實控人的方案下，杉杉集團的重組將由聯(lián)合體一起操盤。但后續(xù)因方案變動較大，賽邁科作為產(chǎn)業(yè)協(xié)同投資人的角色和定位發(fā)生變化，這一點引起了賽邁科的不滿，故而未對新?lián)P子提出的邀請入股方案給出回應(yīng)。

每經(jīng)記者從多方信源了解到，在此次重整背后，還存在一位神秘組局人。

據(jù)林西透露，最初新?lián)P子受神秘組局者所托，作為牽頭人報名重組，該組局者還為聯(lián)合體引入賽邁科作為產(chǎn)業(yè)協(xié)同方。彼時，新?lián)P子并未對該項目投注過多精力，僅扮演牽頭報名、幫助配資的角色。完成17進(jìn)3遴選后，因組局者的資質(zhì)問題，經(jīng)各方協(xié)調(diào)，新?lián)P子接過主導(dǎo)權(quán)，開始考慮長期持有做實業(yè)的可能性，并最終決定入主并計劃長期經(jīng)營，不再為他人配資。

有部分參與重整事項的人士向每經(jīng)記者分析，新?lián)P子此番遭到前聯(lián)合體成員發(fā)難，與神秘組局者的部分訴求未得到滿足有關(guān)。賽邁科曾表達(dá)過希望與新?lián)P子、組局人一起進(jìn)行三方交流。

每經(jīng)記者從多方信源處交叉驗證獲悉，組局者身份線索指向安徽一地方AMC（資產(chǎn)管理公司）實控人。