被“點名”后擬召開股東會 ST路通董事會換血在即？

每經記者｜張韻    每經編輯｜張益銘    

被監管“點名”后，10月22日，ST路通（300555.SZ，股價10.8元，市值21.6億元）正式披露了召開2025年第二次臨時股東大會的通知。

根據公告，除修訂公司章程及公司內部治理制度外，本次股東大會還將審議“罷免邱京衛、付新悅董事職務”與“補選吳愛國、陳少康為非獨董”的議案。

上述非獨董候選人由第五屆董事會第十六次會議產生，另補選高翔、于濤為非獨董的議案未獲董事會表決通過。

吳愛軍提名占據兩席

10月21日，ST路通全體5位董事出席第五屆董事會第十六次會議，在7項議案中，有關董事變更的議案為4項，非獨董候選人有陳少康、吳愛國、高翔和于濤4人。

其中，陳少康、吳愛國由持有公司5%以上股份的股東吳愛軍提名，高翔、于濤由持有公司10%以上股份的股東吳世春提名。

根據補選公告，吳愛國與吳愛軍為兄弟關系，陳少康2018年至今在北京屹唐長厚創業投資基金管理有限公司任副總經理。最終，公司董事會通過了陳少康、吳愛國的補選議案。

而候選人高翔、于濤則因2票同意、3票反對未獲通過。持反對意見的董事邱京衛、王曉芳、付新悅認為上述兩位不適合擔任公司董事人選。上述兩項議案不予提交公司股東大會審議。

公告顯示，三位董事的反對理由包括：于濤曾任路通視信總裁助理等，自2024年12月1日至今，未到公司實際出勤，未實際參與公司經營管理工作，公司已向其提出解除勞動關系；高翔在吳世春收購上市公司的相關交易過程中，對上市公司信息披露規則理解不到位，對上市公司中小投資者合法權利的保障問題缺乏關注。

至此，吳世春提名董事在董事會候選人中未占一席。

董事會成員將增至7人

2025年第一季度，吳愛軍、吳世春兩位自然人股東通過股權司法競拍入場。自吳世春提請董事會罷免董事受阻后，公司控制權爭奪戰愈演愈烈。而此時，吳愛軍提名的兩位新董事若經股東大會審議通過順利進入董事會，又會對多方博弈帶來怎樣的變數？

《每日經濟新聞》記者注意到，在即將召開的2025年第二次臨時股東大會中，關于修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的議案值得關注。

公告顯示，根據新公司法等相關法律、法規、規范性文件的規定，上市公司將不再設立監事會或者監事，公司監事會的職權由董事會審計委員會行使，公司《監事會議事規則》相應廢止。ST路通結合實際情況，擬對《公司章程》的相關條款及相關配套制度進行修訂和完善。

由此，董事會提請股東大會授權公司經營層辦理《公司章程》及工商變更登記、章程備案等相關事宜。根據修訂對照表，董事會結構有所調整，從5名增至7名。

章程顯示，公司設董事會，董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名，由職工代表擔任的董事1名。審計委員會成員為5名，為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事3名，由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。

而就此前頗有爭議的股東提案，章程同樣作了更新：董事會、審計委員會以及單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬于股東會職權范圍的除外。

11月7日，上述議案均將提交2025年第二次臨時股東大會審議。

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