衡美健康沖刺北交所上市：核心股東上市關(guān)鍵期解除一致行動(dòng)關(guān)系，今年一季度營(yíng)收和凈利潤(rùn)雙降

每經(jīng)記者｜陳晴    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

營(yíng)養(yǎng)功能食品生產(chǎn)商浙江衡美健康科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“衡美健康”）正在沖刺北交所上市。

衡美健康實(shí)際控制人為馮魏，鄭雅丹和楊鵬也是公司的核心股東。但去年6月，楊鵬辭去了公司董事和副總經(jīng)理職位，并與馮魏和鄭雅丹解除了一致行動(dòng)關(guān)系。

此外，衡美健康雖已解除與達(dá)晨創(chuàng)鴻等投資機(jī)構(gòu)簽訂的對(duì)賭協(xié)議，卻因披露不準(zhǔn)確問(wèn)題于近期收到監(jiān)管部門(mén)的警示函。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“每經(jīng)記者”）還注意到，就在衡美健康遞交上市申請(qǐng)前夕、全面解除對(duì)賭協(xié)議之前，曾有機(jī)構(gòu)股東悄然轉(zhuǎn)讓股份退出。今年一季度，公司營(yíng)收與凈利潤(rùn)雙雙下滑。

就衡美健康的對(duì)賭協(xié)議解除、業(yè)績(jī)下滑等相關(guān)問(wèn)題，近日監(jiān)管部門(mén)向公司發(fā)出了審核問(wèn)詢(xún)函。

核心股東與實(shí)控人解除一致行動(dòng)關(guān)系

衡美健康是一家專(zhuān)業(yè)從事?tīng)I(yíng)養(yǎng)功能食品研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的高新技術(shù)企業(yè)，主要為品牌商客戶(hù)提供綜合性研發(fā)生產(chǎn)服務(wù)。

根據(jù)衡美健康招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”），衡美企管直接持有公司59.35%的股份，系公司控股股東。馮魏通過(guò)直接和間接方式合計(jì)控制衡美健康78.10%的表決權(quán)，是公司的實(shí)際控制人。

馮魏生于1982年，早年曾在父親馮國(guó)林擔(dān)任法定代表人的杭州鍋爐輔機(jī)廠(chǎng)擔(dān)任總經(jīng)理助理，后選擇自主創(chuàng)業(yè)。

2011年起，馮魏和鄭雅丹一起籌備創(chuàng)立衡美有限（衡美健康前身）。鄭雅丹生于1984年，在公司創(chuàng)立初期擔(dān)任研發(fā)負(fù)責(zé)人，現(xiàn)任衡美健康董事、總經(jīng)理。

圖片來(lái)源：衡美健康招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）

股權(quán)方面，鄭雅丹直接持有衡美健康4.42%的股份，并通過(guò)衡美企管（鄭雅丹持股24.50%）間接持有衡美健康14.54%的股份，合計(jì)持股18.96%。

8月21日，衡美健康向每經(jīng)記者回復(fù)稱(chēng)，核心股東馮魏與鄭雅丹為一致行動(dòng)人，但兩者之間不存在親屬關(guān)系。

衡美健康另一位核心股東為楊鵬，生于1985年，自2012年10月起歷任公司銷(xiāo)售總監(jiān)、營(yíng)銷(xiāo)事業(yè)一部負(fù)責(zé)人，2021年8月至2024年6月任公司董事，2023年4月至2024年6月任公司副總經(jīng)理。

楊鵬直接持有衡美健康1.95%的股份，并通過(guò)衡美企管（楊鵬持股12.50%）間接持有衡美健康7.42%的股份，合計(jì)持股9.37%。

2024年6月，楊鵬辭去衡美健康董事及副總經(jīng)理職務(wù)，并解除與馮魏、鄭雅丹的一致行動(dòng)關(guān)系。衡美健康表示，楊鵬將依其自身意愿獨(dú)立行使表決權(quán)。

圖片來(lái)源：衡美健康招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）

對(duì)于楊鵬辭任及解除一致行動(dòng)關(guān)系一事，8月21日，衡美健康向每經(jīng)記者回復(fù)稱(chēng)，楊鵬專(zhuān)注于銷(xiāo)售工作，董事、副總經(jīng)理職務(wù)與其自我定位存在一定沖突?！白怨境闪⒁詠?lái)，楊鵬與馮魏、鄭雅丹保持了較為明確的分工定位。對(duì)于楊鵬而言，其個(gè)人希望專(zhuān)注于銷(xiāo)售方面的工作，而董事、副總經(jīng)理的職務(wù)使得其在銷(xiāo)售工作之外，還需要分配較多時(shí)間、精力參與公司治理、重要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策，在一定程度上影響了楊鵬銷(xiāo)售主業(yè)的開(kāi)展。”

衡美健康還表示，辭任董事、副總經(jīng)理后，楊鵬與實(shí)際控制人保持一致行動(dòng)關(guān)系的必要性降低，故解除了與馮魏、鄭雅丹的一致行動(dòng)關(guān)系。

6月份剛因?qū)€協(xié)議披露違規(guī)收警示函

自2012年成立以來(lái)，衡美健康陸續(xù)引入達(dá)晨創(chuàng)鴻、財(cái)智創(chuàng)贏等多家投資機(jī)構(gòu)。

根據(jù)公司新三板掛牌期間披露的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，在過(guò)往增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，部分投資人股東曾與衡美健康及核心股東馮魏、鄭雅丹、楊鵬約定了特殊權(quán)利條款，包括若公司未能在2026年12月31日前完成首次公開(kāi)發(fā)行并上市，將觸發(fā)回購(gòu)條款，同時(shí)還涉及董事委派權(quán)、一票否決權(quán)等事項(xiàng)。

按照衡美健康的說(shuō)法，后來(lái)相關(guān)特殊權(quán)利條款均已解除，但卻因?qū)€條款披露問(wèn)題被監(jiān)管部門(mén)處罰。

2025年6月，衡美健康收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)浙江監(jiān)管局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江證監(jiān)局”）的警示函。

警示函指出，衡美健康公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）中披露，2022年9月30日，部分投資人股東與公司及股東簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定由公司承擔(dān)回購(gòu)義務(wù)的回購(gòu)條款終止并自始無(wú)效，且不附任何恢復(fù)條件。上述補(bǔ)充協(xié)議實(shí)際簽署時(shí)間與公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）披露時(shí)間不符。

浙江證監(jiān)局稱(chēng)，由于衡美健康存在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）中特殊投資條款解除情況披露不準(zhǔn)確的情形，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，決定對(duì)公司及馮魏、鄭雅丹、王凱峰分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

圖片來(lái)源：衡美健康公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）

每經(jīng)記者注意到，更正后的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）中已刪除“2022年9月30日”這一時(shí)間表述，也未明確補(bǔ)充協(xié)議的具體簽署時(shí)間。

此外，繼對(duì)衡美健康承擔(dān)的回購(gòu)義務(wù)進(jìn)行終止之后，2024年10月17日，衡美健康與全體股東簽署協(xié)議，自公司向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提交股票掛牌申請(qǐng)之日起，約定所有對(duì)賭條款效力均終止。

就此，也有股東作出了不同選擇。就在上述協(xié)議簽署前的2024年10月15日，重慶健欣合盈私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“健欣合盈”，隸屬于重慶市國(guó)資委旗下）與衡美企管簽訂協(xié)議，將其持有公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給衡美企管，同時(shí)確認(rèn)自股份轉(zhuǎn)讓交割日起，健欣合盈放棄就在先協(xié)議享有的任何特殊權(quán)利，且衡美企管不承繼健欣合盈享有的任何特殊權(quán)利。

對(duì)于健欣合盈的退出，8月21日，衡美健康回復(fù)每經(jīng)記者稱(chēng)，“是出于自身需求考慮”。

部分產(chǎn)品產(chǎn)能利用率較低仍擬募資擴(kuò)產(chǎn)

衡美健康的產(chǎn)品主要包括體重管理、運(yùn)動(dòng)營(yíng)養(yǎng)和美麗營(yíng)養(yǎng)三大系列。2022年至2024年，公司業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別約為5.87億元、9.79億元和10.72億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別約為3984萬(wàn)元、9744萬(wàn)元和1.03億元。

圖片來(lái)源：衡美健康招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）

然而，今年一季度，衡美健康業(yè)績(jī)顯現(xiàn)頹勢(shì)：實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.17億元，同比下降10.14%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)為2020.61萬(wàn)元，同比下降23.12%。

衡美健康解釋稱(chēng)，營(yíng)收下降主要受市場(chǎng)需求波動(dòng)影響；凈利潤(rùn)下滑則因主要原料（蛋白類(lèi)原料）采購(gòu)價(jià)格上漲，該趨勢(shì)受貿(mào)易政策及供需關(guān)系等因素推動(dòng)。

蛋白類(lèi)原料價(jià)格波動(dòng)長(zhǎng)期影響衡美健康成本控制。2023年公司運(yùn)動(dòng)營(yíng)養(yǎng)系列產(chǎn)品毛利率僅9.22%，同比下降7.82個(gè)百分點(diǎn)。該系列產(chǎn)品以蛋白粉產(chǎn)品為主，售價(jià)受上游蛋白類(lèi)原料的價(jià)格波動(dòng)影響較大。2023年，隨著全球供應(yīng)鏈逐步恢復(fù)，蛋白原料價(jià)格從高位回落，公司蛋白粉產(chǎn)品售價(jià)相應(yīng)下降25.25%。但由于2022年公司考慮到公共衛(wèi)生事件可能帶來(lái)的不確定性進(jìn)行了高價(jià)原料備貨，該批庫(kù)存于2023年逐步消化，導(dǎo)致當(dāng)期原材料成本仍處于高位。單位成本雖略有下降，但降幅不及售價(jià)下跌幅度，致使毛利率顯著收縮。

除成本壓力外，下游需求疲軟也導(dǎo)致公司部分產(chǎn)品產(chǎn)能利用率不足。2024年，衡美健康液體類(lèi)、棒類(lèi)和烘焙類(lèi)產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率分別為55.81%、69.90%和11.97%。

根據(jù)招股書(shū)，液體類(lèi)產(chǎn)能利用率偏低系因產(chǎn)線(xiàn)擴(kuò)增及市場(chǎng)需求波動(dòng)所致；棒類(lèi)產(chǎn)品受新增巧克力產(chǎn)線(xiàn)和市場(chǎng)需求波動(dòng)影響導(dǎo)致產(chǎn)能利用不足；烘焙類(lèi)產(chǎn)品尚處于市場(chǎng)導(dǎo)入階段，訂單量較低。

值得一提的是，在棒類(lèi)和烘焙類(lèi)產(chǎn)品產(chǎn)能利用率較低情況下，公司仍打算募資擴(kuò)產(chǎn)。根據(jù)披露，公司擬募集50130.81萬(wàn)元用于年產(chǎn)5780噸營(yíng)養(yǎng)食品項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、數(shù)智化建設(shè)項(xiàng)目。其中，營(yíng)養(yǎng)食品項(xiàng)目主要用于棒類(lèi)和烘焙類(lèi)產(chǎn)線(xiàn)的搬遷和技改，以及營(yíng)養(yǎng)豆生產(chǎn)線(xiàn)的建設(shè)。

8月21日，就今年上半年業(yè)績(jī)是否有好轉(zhuǎn)勢(shì)頭，衡美健康并未直接回復(fù)，而是強(qiáng)調(diào)公司在國(guó)內(nèi)營(yíng)養(yǎng)功能食品領(lǐng)域占據(jù)重要的市場(chǎng)地位。

至于年產(chǎn)5780噸營(yíng)養(yǎng)食品項(xiàng)目，衡美健康回復(fù)每經(jīng)記者稱(chēng)，自有場(chǎng)地的建設(shè)與產(chǎn)線(xiàn)搬遷技改，將打造一個(gè)長(zhǎng)期穩(wěn)定、設(shè)施完備、布局合理的生產(chǎn)基地，滿(mǎn)足生產(chǎn)優(yōu)化與工藝升級(jí)的需求。新基地的落成也將提升公司形象，助力吸引高級(jí)技術(shù)人才，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，為長(zhǎng)期發(fā)展筑牢基礎(chǔ)。此外，優(yōu)質(zhì)、穩(wěn)定的客戶(hù)資源與良好的品牌形象，有助于公司持續(xù)開(kāi)拓市場(chǎng)、獲得業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，從而保證公司有足夠的產(chǎn)品訂單來(lái)消化本項(xiàng)目的新增產(chǎn)能。

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封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝