昔日“法人股大王”為何自斷A股生路？

每經記者｜陳晴    每經編輯｜魏文藝    

8月8日晚間，一則公告讓11.19萬戶*ST天茂（原證券簡稱天茂集團，SZ000627，前收盤價1.45元，市值71.11億元）股東徹夜難眠——這家由資本大佬劉益謙實際控制的上市公司，擬主動撤回A股上市交易，黯然離場。

圖據上市公司官網

曾經叱咤資本市場的“法人股大王”，如今卻要親手按下退市鍵。這一轉折背后，是*ST天茂長達3個多月的“年報難產”危機：自今年4月底到5月初因未按期披露年報被證監會立案調查以來，公司股價已遭腰斬，市值蒸發過半。

值得注意的是，*ST天茂此次退市事項還需經公司股東大會審議通過。就此，劉益謙方面為*ST天茂股東提供了現金選擇權，行權價格為1.60元/股，這一價格相比現在的股價溢價大約10%，預計耗資不超過26.06億元。

不過，對于高位入場的中小股東們來說，仍將面臨痛苦抉擇：接受，即可能立即確認虧損；拒絕，若公司強制退市，則可能面臨更大損失。

陷“年報難產”危機

*ST天茂前身為荊門市化工廠，1993年改制成立湖北荊門化工醫藥（集團）股份有限公司，1995年更名為湖北中天股份有限公司，1996年登陸A股。

歷經20余年發展，*ST天茂逐漸剝離化工資產，轉向金融保險領域。目前，*ST天茂主要通過控股子公司國華人壽和華瑞保險從事保險業務，保險業務相關的營業收入占到公司主營業務收入的99.99%。

今年4月底到5月初，*ST天茂突然爆雷：因無法在法定期限內披露2024年年度報告和2025年一季度報告，證監會對*ST天茂立案。7月8日，*ST天茂股票被實施退市風險警示。

市場嘩然之際，外界將目光投向*ST天茂核心資產國華人壽。作為*ST天茂主要的收入來源，近兩年來，國華人壽不乏被處罰的信息，國華人壽遼陽中心支公司、國華人壽運城中心支公司都曾因違法違規收到監管部門罰單。

不過，在8月4日的公告中，*ST天茂稱，目前，公司正常經營，公司定期報告涉及的部分信息仍在進一步核實、補充完善中。

盡管如此，退市倒計時已然啟動：若*ST天茂在股票交易被實施退市風險警示之日起的兩個月內，仍未披露過半數董事保證真實、準確、完整的2024年年度報告，深交所將決定終止其股票上市交易。

就在投資者等待公司絕地求生之時，*ST天茂卻宣布擬主動退市。8月8日晚間，*ST天茂發布公告稱，由于公司擬進行業務結構調整，面臨重大不確定性，可能對公司造成重大影響，為保護中小股東利益，公司擬以股東會決議方式主動撤回A股股票在深圳證券交易所的上市交易，并在股票終止上市后申請轉入全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司代為管理的退市板塊轉讓。

這一決定出乎很多投資者意料。8月9日，香頌資本董事沈萌在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，上市公司主動申請退市在A股鮮少見到，即使是根據退市規則需要被強制退市時，往往企業會盡力爭取保殼，或被動退市，而不會主動選擇退市。

退市需股東會通過

*ST天茂控股股東為新理益集團，實際控制人為劉益謙。據《每日經濟新聞》記者不完全統計，在2000年興起的法人股拍賣市場上，劉益謙曾大舉收購法人股，并先后進入10多家上市公司前十大股東之列，因此獲得了“法人股大王”稱號。

此外，劉益謙還曾因天價競拍藝術藏品轟動一時，更以精準的上市公司定增操作聞名市場。

從公開信息來看，劉益謙曾經是長江證券第一大股東，目前仍是亨迪藥業（SZ301211，股價18.67元，市值53.77億元）的實際控制人。根據亨迪藥業2021年底上市時披露，劉益謙旗下企業多達數十家，涉及房地產、金融信息、體育運動項目經營、軟件和信息技術服務等多種業態。

近兩年，*ST天茂成為劉益謙商業版圖中的“短板”：2024年，公司預虧5億元至7.5億元。

對此，*ST天茂曾在業績預告中表示，利率市場環境持續走低，公司控股子公司國華人壽受750日移動平均國債收益率曲線下行影響，增加計提準備金，盡管國華人壽通過持續優化產品結構、提升新業務價值、降低負債成本等措施盡可能減少上述不利影響，但仍無法全部抵消增提準備金帶來的影響。

當然，虧損并非*ST天茂“年報難產”的直接原因。對于*ST天茂擬主動退市這一情況，沈萌認為有兩方面原因：一方面，被動退市可能會有更多監管措施，增加額外成本；另一方面，大股東也不認為繼續維持會有任何積極變化，選擇主動退市可能更有利于大股東私有化。

值得注意的是，*ST天茂此次主動退市事項，需經出席公司股東會的2/3以上股東表決通過，且需經2/3以上中小股東表決通過。

*ST天茂8月8日晚間公告顯示，新理益集團、王薇、劉益謙合計持有*ST天茂32.75億股，占公司總股本（49.04億股）的66.78%，剛剛到達2/3門檻附近。這意味著，表決能否獲得通過，關鍵在于中小股東的態度。

據《每日經濟新聞》記者了解，截至2025年7月18日，*ST天茂的股東人數約為11.19萬人。

對于此次主動退市，*ST天茂在公告中表示，為充分保護投資者的利益，公司將設置異議股東及其他股東保護機制，本次以股東會決議方式主動終止上市事項經股東會審議通過后，由荊門市維拓宏程管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱荊門維拓）向除新理益集團、王薇、劉益謙外現金選擇權股權登記日登記在冊的全體A股股東，提供現金選擇權（限售或存在權利限制的股份等情形除外）。

天眼查資料顯示，荊門維拓于今年6月27日成立，劉益謙系其執行事務合伙人。

中小股東面臨抉擇

自4月28日披露“年報難產”以來，*ST天茂的股價從3.38元/股（4月28日收盤價）跌至1.45元/股（8月8日收盤價），跌幅已經超過一半。

據《每日經濟新聞》記者了解，此次現金選擇權的行權價格為1.60元/股，較現價溢價約10%。按當下16.29億股計算，劉益謙方面將掏出不超過26.06億元的真金白銀。

8月9日，上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，在退市不可避免的情形下，主動退市并向投資者提供現金選擇權，能有效緩解退市對股價的短期沖擊，為中小股東提供及時退出路徑。該機制屬于市場化風險緩沖安排，尤其當現金選擇權價格高于退市前股價時，可部分彌補投資者損失，降低市場恐慌引發的流動性危機。

不過，高位入場的中小股東則面臨抉擇：選擇現金選擇權可能意味著鎖定虧損；若拒絕，企業被強制退市后將血本無歸。

*ST天茂在8月8日晚間公告中稱，目前，公司無籌劃重大資產重組的安排，無主動退市后重新上市的具體時間計劃。

對此，沈萌分析稱，中小股東可以選擇現金，也可以選擇保留股份，繼續作為非上市公司股東。但以目前上市公司情況，即使股東選擇不主動退市，最后仍會被強制退市。“（主動退市事項獲得股東會表決通過）有一定難度，主要是中小股東是否會接受現金選擇權的定價。”

值得注意的是，退市絕非責任的終點。王智斌分析指出，即便*ST天茂成功退市并轉入退市板塊，公司仍屬于法律定義的公眾公司，必須繼續履行年報及中期報告的信息披露義務。此前因未按期披露年報已被證監會立案調查的違規責任不會因退市免除，監管機構將繼續追究可能的財務造假、資金占用等違法行為，控股股東及董監高仍需承擔相應的行政、民事賠償甚至刑事責任。退市僅改變股票交易場所，不改變公司受監管的本質，投資者仍可依法對已查實的違法行為索賠。

不過，王智斌提到，公司實控人提供現金選擇權可能會影響投資者的索賠權，投資者選擇現金退出時是否需要明確放棄索賠權利，需要后續關注。

就此次退市相關事項，8月9日，《每日經濟新聞》記者通過電話和微信聯系到*ST天茂方面，截至發稿，記者未獲回復。

封面圖片來源：圖據上市公司官網