每經熱評｜“對公司具體業務不太了解” *ST廣道獨立董事如何勤勉盡職？

每經編輯｜劉宏業    

每經評論員 吳澤鵬

6 月 17 日 ，*ST 廣 道（BJ839680，股價2.96元，市值1.98億元）復牌后股價大跌29.92%，隨后兩日分別下跌17.17%、17.09%。此前，公司公告收到深圳證監局下發的《行政處罰事先告知書》，并提示存在被實施重大違法強制退市的風險。此次事件中，除公司董事長等相關人員外，獨立董事安秀梅、王洋也被給予警告，并分別被處以60萬元罰款。值得關注的是，2023年10月至今，安秀梅擔任公司審計委員會主任委員（召集人）；同期，王洋擔任審計委員會委員。

然而，根據《行政處罰事先告知書》，王洋對在公司擔任審計委員會委員一職“不是很了解”。安秀梅在近日接受媒體采訪時，也直言“對公司具體業務不太了解”。這樣的辯解令人震驚，當公司的核心監督者與實際業務嚴重脫節，所謂的勤勉盡職從何談起？

事實上，自2023年9月4日起正式實施的《上市公司獨立董事管理辦法》，已對獨立董事的履職要求作出明確規定，要求獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事，且每年在上市公司的現場工作時間應當不少于15日。在2024年的述職報告中，安秀梅和王洋均聲稱已滿足相關要求，并表示在工作中做到了“勤勉盡職”。但現實情況是，他們連公司具體業務都不了解。

為改善這一狀況，筆者認為，可從以下幾個方面著手，強化獨立董事履職要求：

第一，重塑“勤勉盡職”的實質內涵。當前，不少獨立董事對“勤勉盡職”存在認知偏差，其述職報告往往只是參會簽到等程序性記錄。對此，建議監管部門明確獨立董事必須具備理解公司運營的基本能力，比如能夠識別財報關鍵科目的異常變動、核查主要客戶和供應商的工商關聯信息、深入理解行業商業模式本質等，同時要求獨立董事在日常履職過程中，對異常事項及時提出質詢。

第二，進一步細化量化評價標準。對于規定的現場累計不少于15個工作日的工作內容，應進一步細分，明確包括實地業務核查（如調研車間、倉庫）、憑證抽查（如大額交易合同、資金流水憑證）、客戶和供應商驗證等具體工作。同時，要求獨立董事在年度述職報告中，詳細說明各項工作的實施情況，避免“現場履職不少于15個工作日”這樣的籠統表述，將程序正義切實轉化為實質監督。

第三，構建完善的履職支持體系。例如，設立公開的獨立董事履職管理系統，一方面借助外部力量為獨立董事提供支持，改變其“單打獨斗”的工作狀態；另一方面，通過該系統對獨立董事的履職情況進行監督，促使其不斷成長。

獨立董事制度是上市公司治理的關鍵環節，但實現有效監督不能僅依靠獨立董事個體的履職自覺，還需要監管機構、上市公司、中介組織等多方協同合作，共同推動獨立董事實質監督價值的真正實現。