電科院“內斗”再掀波瀾 臨時股東大會現場“火藥味濃”

每經記者｜程雅    每經編輯｜馬子卿    

暗流涌動下，電科院（SZ300215，股價5.37元，市值40.23億元）股東爭斗再掀波瀾。

6月3日，在董事長胡醇的提請下，電科院召開了2025年第一次臨時股東大會，議案之一是提請解任公司第二大股東中國檢驗認證集團測試技術有限公司（以下簡稱中檢測試）委派的兩名董事董永升、馬健。在股東大會上，一位獲股東授權的委托代理人屢屢提問，現場“火藥味濃”。

圖據上市公司官網

中檢測試一方也“不甘示弱”，在電科院此次股東大會上增加臨時提案，擬提名選舉石永波、韓健為電科院第五屆董事會非獨立董事。

電科院6月3日晚間披露的股東大會決議公告顯示，董永升、馬健的董事職位被罷免，中檢測試提名的石永波當選非獨立董事，韓健未能當選。

兩大股東之間沖突不斷

電科院2025年一季報顯示，截至報告期末，公司第一大股東為胡醇，持股比例33.27%，第二大股東為中檢測試，持股比例25.40%。

《每日經濟新聞》記者了解到，電科院這兩大股東之間的矛盾由來已久。

2023年1月12日，電科院召開第五屆董事會第十一次（緊急臨時）會議，審議通過了《關于更換董事長的議案》，胡醇的上市公司董事長職務被免去。該議案以6票同意、2票反對的表決結果獲通過，這其中投同意票的就有中檢測試委派的兩名董事董永升、馬健。

2023年9月，在重新選舉胡醇擔任電科院董事長時，董事董永升、馬健再次投出反對票。二人對當時一同審議的另外六項議案也都投了反對票。不過，他們的反對并未能影響決議結果，胡醇仍舊被選為電科院董事長。

在此之后，兩大股東在公司治理層面仍偶有交鋒。例如，2024年4月，電科院召開第五屆董事會第二十一次會議，在審議“關于設立全資子公司并在境外設立全資孫公司的議案”時，董永升、馬健二人投出反對票，并羅列了包括業務和市場調研不充分、資金使用計劃不明確等在內的四大理由。

在此背景下，在電科院董事長胡醇提請之下，擬罷免董事董永升、馬健的電科院臨時股東大會在今年6月3日召開。

在臨時股東大會現場，公司董秘袁磊告訴《每日經濟新聞》記者，公司第五屆董事會已經于2024年11月28日任期屆滿，公司也一直想推進換屆工作，同時要對第五屆董事會任職情況做出總結，因此選擇召開臨時股東大會。

在股東大會現場，電科院董事李紅梅發言時提及，董永升、馬健二人在董事會程序監督方面失職，第五屆董事會第十一次會議的召集及表決程序存在缺陷，二人作為時任董事，在獨立董事提出異議后亦未采取糾正措施。

同時，李紅梅認為，董永升、馬健二人不當限制股東提案權，在第五屆董事會第十六次會議上，對具有提案權的股東提出的合法提案以非正當理由棄權表決，實質阻礙股東權利行使。此外，二人未勤勉審議關鍵議案，在第五屆董事會第十七次會議上，對涉及董事長選舉、高管聘任等7項議案無合理依據全數反對，干擾公司治理連續性。

值得注意的是，李紅梅還提到，中國檢驗認證（集團）有限公司（以下簡稱中檢集團）通過其控股子公司中檢測試以增資入股方式成為電科院第二大股東，作為戰略投資者承諾支持上市公司國際業務拓展，但董永升、馬健二人在第五屆董事會第二十一次會議上反對相關戰略議案。此外，中檢測試及中檢集團承諾不會從事與電科院主營業務構成同業競爭的業務。然而，近年來，中檢集團及中檢測試通過收購、新設等多種方式，已在多個業務領域與電科院主營業務產生了實質性的同業競爭。

對此，中檢測試的態度如何？除提請增補兩位董事外，還有何措施？

在股東大會現場，韓健告訴《每日經濟新聞》記者，罷免議案此前已經過董事會審議，中檢測試想表達的內容在決議公告中有披露。

根據電科院此前公告，在審議上述罷免議案時，董永升、馬健二人提出反對并指出“公司董事董永升、馬健在任職期間，始終恪守職責，積極履行其作為公司董事的忠實義務和勤勉義務，不存在違反上市公司董事行為規范的情況”。

二人認為，從召集程序上，該臨時提案發出時間距會議召開不足1小時，不符合《公司章程》要求，董事會程序存在瑕疵。臨時提案涉及解任董事事宜，公司董事會在審議相關議案前，應征求董事會提名委員會的意見，會議材料并沒有董事會提名委員會的意見，會議資料不完整。解任同一股東提名的全部公司董事事關重大，沒有給予公司董事行使表決權預留充足的判斷和調研時間。

關于電科院第五屆董事會第十一次會議，董永升、馬健二人表示，二人作為電科院董事，從有利于公司正常生產經營的角度出發，在該次董事會上依法行使董事表決權。

另外，電科院第五屆董事會第十一次會議召集和表決程序上的瑕疵，已被江蘇省蘇州市吳中區人民法院一審判決及江蘇省蘇州市中級人民法院終審判決確認。兩審法院均認定電科院第五屆董事會第十一次會議召集、表決程序上的輕微瑕疵，不足以對決議產生實質影響，不支持撤銷該次董事會決議。因此，從法院判決來看，董事董永升、馬健在本次董事會上行使表決權，并無不妥。就公司第五屆董事會第十六次會議、第十七次會議投反對票的原因，二人也進行了解釋。

股東大會現場“火藥味濃”

在股東大會現場，有電科院的員工以股東代表身份提問。其表示，在過去三年里，中檢測試委派的董事多次對董事會決議投反對票、棄權票，給公司造成了負面影響。經向兩位董事了解得知，所有表決票都非兩位董事個人的意見，而是中檢測試乃至中檢集團的整體決策。

上述股東代表詢問，公司前財務總監劉明珍自電科院上市以來一直擔任財務總監，在2022年3月擬選舉其繼續擔任財務總監時，中檢測試提名的董事卻以材料不齊為由，導致董事會未能成功召開，還最終導致年報延期發布。

“我想請問這個決定當時是中檢測試哪個領導決定的？這個決定是否經過了集體討論？為什么要干擾上市公司正常選聘和經營？”上述股東代表如是表示。

此外，上述股東代表還表示，2023年1月，電科院僅提前1小時通知便召開了董事會，選舉李杰為總經理，宋靜波為董事長，而對該決議，中檢測試委派的兩名董事全部投了同意票。但前述二人（李杰、宋靜波）沒有全面負責過公司業務，也沒有大型項目和企業管理經驗，一個負責公司采購部分，另一個則是負責非核心部分的技術人員，為什么在短時間內就完成決策評估？這樣的決策是如何作出的？為何與2023年9月在公司任命董事和高管時投出的反對票形成鮮明對比？

“這就是雙標。”上述股東代表繼續表示，2023年9月，在電科院任命董事長、財務總監、總經理、副總經理的董事會上，以及擬設立境外子公司的董事會上，中檢測試委派的董事全部投了反對票，對上市公司造成了不良影響，這事該由誰負責？

同時，該股東代表還表示，在提請召開臨時股東大會罷免中檢測試委派董事的第二天，電科院就有68單業務出現停滯。在電科院和委托企業的要求下，中檢測試不顧企業利益，不予處理，僅有10單業務在后期經過中介的推動得以處理。“我們對外投資的子公司——成都三方（指成都三方電氣有限公司）也表示，檢測業務受到影響并暫停了，這些都是在（提請）罷免中檢測試（委派的）董事后發生的。”

對此，上述股東代表要求中檢測試方面給出明確的書面回復。

在股東大會現場，中檢測試委派的董事董永升對上述股東代表是否受股東委托，是否在電科院任職提出詢問。董永升隨后還表示，除了公司公開回復的公告，沒有更多可以提供的信息，上述股東代表以股東代表身份所詢問的問題，在公開渠道的信息已全部覆蓋了。

但上述股東代表并不認可。在股東大會現場，該股東代表又提出了更多問題：“你作為董事不應該來告訴我們嗎？哪個公開渠道，通過什么方式可以獲得？董事這么好當？你們為什么投反對票？跟公司利益是相悖的，再這么投下去公司就不行了。你擔得起這個責任嗎？”

封面圖片來源：圖據上市公司官網