國中水務終止收購匯源果汁！標的公司股權凍結的背后發生了什么？

每經記者 黃海    每經編輯 文多    

國中水務（SH600187）飲下匯源果汁的收購方案最終“難產”。

4月23日，國中水務公告，終止以支付現金方式向上海邕睿企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海邕睿”）收購其持有的諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（以下簡稱“諸暨文盛匯”）相關份額的交易。

2024年7月，國中水務曾就上述交易發布公告。按彼時計劃，相關收購完成后，國中水務將累計持有諸暨文盛匯注冊資本的比例不低于51%，從而成為諸暨文盛匯的控股股東及北京匯源食品飲料有限公司（以下簡稱“北京匯源”）的間接控股股東。

但眼下，因交易標的股權仍處于凍結狀態，存在限制轉讓的情形，尚不符合有關規定。

4月23日，國中水務開盤跌停。不過，公司在公告中也表示：“待相關限制轉讓情形解除后再行評估推進的可行性。”

國中水務終止收購諸暨文盛匯，背后矛盾究竟在何處？《每日經濟新聞》曾在3月28日發布的《調查丨國中水務“收編”匯源果汁遲遲未果：支付9.3億元后仍有障礙待移除》中，獨家拆解此事的兩大核心障礙：

其一，廣東民營投資股份有限公司（以下簡稱粵民投）與上海文盛資產管理股份有限公司（以下簡稱文盛資產）之間的侵權責任糾紛；其二，文盛資產與北京匯源針對實繳資金的定義，交易方之間有不同的理解。

障礙一：粵民投狀告文盛資產侵權，標的公司股權被凍結

首先看粵民投。2024年8月20日，作為文盛資產股東之一的粵民投以侵權責任糾紛為由向法院提起訴前保全，申請凍結諸暨文盛匯控股股東上海邕睿的股權。

3月26日上午，文盛資產主要責任人胡軍（化名）向《每日經濟新聞》記者透露，截至當時，針對粵民投的訴訟，雙方正在協商中，有望在近期達成和解。

如今，從客觀結果來看，雙方糾紛仍未妥善解決，最終導致標的股權仍處于凍結狀態。

4月23日，《每日經濟新聞》記者通過微信就交易終止原因以及庭審結果采訪胡軍，但截至發稿對方尚未回復。

據了解，粵民投不僅是文盛資產的股東，還與文盛資產存在很多業務上的合作。胡軍3月時表示，粵民投此番“發難”或是因其認為文盛資產比較重視該筆交易，就通過訴訟來引起后者重視。“粵民投要求獲得合作收益，我們是理解的，我們也一直就此問題進行磋商。”但粵民投提起針對北京匯源持股主體的訴訟并申請凍結股權的行動，文盛資產一方事前并不知曉。

此外，對于此次粵民投針對北京匯源持股主體的訴由——侵權損害糾紛，文盛資產方面并不認同。

“在做北京匯源項目之初，公司就設立了一些項目公司來持有股權。這種安排粵民投作為股東是了解的。他們在去年8月份提起訴訟，但實際上在2022年、2023年就已經按照這種股權安排在開展工作。”胡軍3月時稱。

“我們認為北京匯源股權的持有主體都是獨立的法人，和粵民投之間沒有直接的債權債務關系。股權安排也都是正當的商業安排，所以不涉及侵害任何主體的權利。”胡軍3月時還表示，至于出售北京匯源部分股權所獲資金，其中一大部分用于匯源項目的投資，另一部分用于文盛資產的經營開支和投資，這些資金（的）流向都是正當且有據可查的。

障礙二：標的公司實繳資本之爭仍未解決

值得注意的是，最新公告中，國中水務并未再度提及諸暨文盛匯以及天津市文盛匯投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱天津文盛匯）對北京匯源出資款的問題。

據國中水務此前公告，截至2025年3月21日，北京匯源的股東諸暨文盛匯及天津文盛匯對其尚有部分出資款未到位，導致各方無法就標的估值作價達成一致，對商務談判形成實質影響。

4月23日下午，《每日經濟新聞》記者從國中水務處了解到，目前該糾紛也尚未解決。

根據北京匯源重整計劃，文盛資產應通過諸暨文盛匯和天津文盛匯向北京匯源出資16億元，對應取得北京匯源70%股權（諸暨文盛匯持股60%，天津文盛匯持股10%）。

北京匯源重整執行完畢的核心標準有兩條：一是重整投資人第一個年度投資資金7.5億元全部出資完畢；二是債轉股的股權或保留的股權已在市場監督管理部門辦理完成變更登記。

根據北京匯源2023年年報，文盛資產旗下諸暨文盛匯認繳出資額約6.40億元，天津文盛匯認繳出資額1.07億元，二者合計認繳出資額約7.5億元。2023年，諸暨文盛匯完成對北京匯源7.5億元的投資，兩條標準悉數達成。同年7月5日，法院宣布北京匯源重整計劃執行完畢并終結其重整程序。

分歧隨之而來：文盛資產方面稱，依據增資入股協議提出的“將7.5億元投資優先認定為實繳出資”，由于實際金額已經高于諸暨文盛匯和天津文盛匯承諾的認繳出資額，北京匯源應進行工商登記確認此實繳出資已經完成；但北京匯源方面認為，文盛資產方面支付的7.5億元資金中，只有部分作為注冊資本能被認定為實繳資金，另外的部分則被劃轉至資本公積。

北京匯源2023年年報顯示，諸暨文盛匯的實繳金額為4.21億元，天津文盛匯實繳金額為0元。也就是說，北京匯源認為，文盛資產方面支付的7.5億元資金中，計入實繳的只有4.21億元，離實繳7.5億元還有一定的差距。

雙方陷入僵持。

胡軍3月時向《每日經濟新聞》記者透露：“按照當時的增資入股協議，文盛資產在出到7.4億多元的資金后，實繳出資義務就完成了，后續投資義務還是有待繼續支付的。但屬于資本公積的部分，因未完成實繳出資登記，文盛資產遭遇融資困難。我們本來計劃通過股權融資，把（剩余的）8.5億元投資款支付掉。但因實繳沒有完成工商登記，成為金融機構提供融資的實際阻礙。”

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